رخصة المنطقة الحرة للعملات المشفرة ورخصة تنظيمية هما أداتان مختلفتان

يجيب مانح الرخصة التجارية عن سؤال واحد: هل يجوز تسجيل هذه الشركة هنا، وهل يجوز لها أن تصف نفسها بأنها تعمل في هذا المجال؟ أما الجهة التنظيمية فتجيب عن سؤال آخر: هل يجوز مزاولة هذا النشاط أصلاً، من قبل هؤلاء الأشخاص، وعلى هذه الأنظمة، ولصالح هؤلاء العملاء، في هذا النطاق الإقليمي؟ الأول قرار تسجيل. والثاني قرار ترخيص، وهو الذي تُرفق به الشروط.

الوثيقتان متعاقبتان وليستا متوازيتين. ففي دبي يبدأ الملف بالمنطقة وينتهي بالجهة التنظيمية، وتكون الشركة قائمة في الفترة بينهما: مؤسَّسة وموظفوها معيّنون ومقرها مستأجر، لكنها غير مسموح لها بالتداول. وهذه الفترة قيد على التمويل، ولا تبيّن أي من الوثيقتين مدتها. مستشارو Velarozone يرسمون خريطة مزيج الأنشطة قبل التأسيس، لأن هذا المزيج هو ما يحدد ما إذا كانت شركة واحدة كافية.

تحدد صفحة تطبيقات الترخيص VARA مرحلتين. يذهب استبيان الإفصاح الأولي إلى وزارة الاقتصاد والسياحة أو إلى قنوات ترخيص المنطقة ذات الصلة وينتج عنها موافقة على التأسيس. ملاحظة VARA الخاصة بهذه الخطوة تقرأ: في هذه النقطة، الشركة ليست مرخصة لممارسة أنشطة الأصول الافتراضية. المرحلة الثانية هي تطبيق رخصة VASP الكامل، وتضيف VARA أن الرخصة قد تخضع لشروط تشغيلية.

صفحة التطبيق نفسها متساهلة حول القناة: فهي تقول أن تقديمات التطبيقات يمكن أن تتم من خلال وزارة الاقتصاد والسياحة للشركات التجارة برخصة تجارية على الشاطئ، أو أي منطقة حرة في دبي. النسخة الإلزامية موجودة في الأسئلة الشائعة VARA، والتي تنص على أن تقديم الطلبات أو أي مستندات يجب أن يتم من خلال المرخص التجاري ذي الصلة، إما وزارة الاقتصاد والسياحة أو منطقة حرة. مجتمعة، هذه هي أوضح بيان منشور للعلاقة: المنطقة هي القناة، وليست القرار.

نقطة الخاصية واحدة مهمة إذا كنت تقرأ تسويق المنطقة عن كثب. تستدعي صفحة التطبيق VARA إخراج المرحلة الأولى موافقة على التأسيس. بدلاً من ذلك، يصف سجلها العام موافقة المبدأ كخطوة مشروطة تسمح للشركات بإكمال المتطلبات النهائية اللازمة لتأمين رخصة VASP، وتدرج حاملي قائمة على تبويب منفصل. VARA لا تقول على أي من الصفحتين ما إذا كانت تلك نفس الأداة، لذلك لا يجب على أحد أن يؤكد أنها كذلك.

نشرت VARA أيضًا إشعارًا يشير إلى أنها لم تدخل في أي شراكة أو ترتيب مع استشارات خارجية أو شركات خدمات مهنية فيما يتعلق بعملية طلب الترخيص، وأنه لا يُسمح لأي شركة بأن تمثل أنها لديها علاقة مواتية مع VARA أو ترتيب قد يؤدي إلى تسريع أو تسريع الطلب. أي شخص يعدك بسرعة من خلال علاقة يتعارض مع المنظم كتابةً.

لا تناقض المناطق تسويقها الخاص. فكل منها تنشر التمييز نفسه، لكن على عمق مختلف من موقعها.

ثمة سؤال أقل إثارة يسبق سؤال الوثيقتين. هل تنشر المنطقة التي اخترتها بند نشاط لما تنوي القيام به؟ لدينا قوائم الأنشطة التي نشرتها الجهات نفسها (ملف الأنشطة المعتمدة الخاص بـ DMCC، وواجهات الأنشطة العامة الخاصة بـ IFZA وMeydan)، وهي لا تتضمن البنود نفسها.

تتطابق مجموعة الأصول الافتراضية لدى DMCC بنداً ببند مع أنشطة VARA الثمانية، وتضيف بند التداول لحساب المنشأة (proprietary trading). ويذكر نص القيد الخاص بها على بند الحفظ (custody) أن الحفظ نشاط مرخّص مستقل لا يجوز مزاولته مع أنشطة أخرى في إطار الشركة نفسها، وهو ما يعني أن المنطقة تعيد من تلقاء نفسها إنتاج قاعدة الفصل التي وضعتها الجهة التنظيمية في سجلها. أما المجموعة التي رصدناها لدى IFZA فتتضمن ثمانية بنود لكن دون بند حفظ ولا بند إصدار. وتتضمن مجموعة Meydan سبعة بنود، دون إصدار ودون تداول لحساب المنشأة.

هذا ليس نقدًا لأي منطقة. يحدد الجهة المرخِّصة التجارية ما اختارته لترخيصه. ولكنها قيود صارمة تؤثر قبل أن يظهر السعر أو تخصيص التأشيرات أو شكل المكتب: إذا كانت النموذج يحتاج إلى إصدار، أو يحتاج إلى مركبة حفظ مستقلة، فإن القائمة المختصرة تضيق أولاً وكل شيء آخر هو تابع لذلك.

يوجد بند واحد مصنَّف بشكل غير متسق داخل الإمارة نفسها. تسجّل IFZA أن Distributed Ledger Technology Services (خدمات تقنية السجل الموزع) تتطلب موافقة VARA قبل إصدار الرخصة. ولا يسجّل البند المماثل لدى DMCC أي موافقة خارجية. ولا يسجّلها كذلك البند المماثل في البر الرئيسي (mainland) في دبي. العائلة نفسها من الأنشطة، والإمارة نفسها، والجهة التنظيمية نفسها، وثلاث إجابات مختلفة في البيانات التي نشرتها الجهات؛ كما أن موقف VARA المنشور هو أن مزودي خدمات DLT يجب أن يحددوا ما إذا كانوا يزاولون نشاطاً متعلقاً بالأصول الافتراضية، وهو ما يضع عبء التحديد على مقدم الطلب لا على المنطقة.

يُحدَّد الكيان في وقت مبكر، وتتعلق القواعد الهيكلية للجهة التنظيمية بالكيانات لا بالخطط. ولذلك فإن ترتيب الخطوات يغيّر ما يمكنك فعله لاحقاً.

الحفظ هو الحالة الأكثر وضوحًا. يتطلب كتيب خدمات الحفظ الخاص بـ VARA أن يكون مزود خدمات الأصول الافتراضية الذي يقدم خدمات الحفظ كيانًا قانونيًا منفصلًا عن أي عضو في المجموعة الذي يقدم خدمات الأصول الافتراضية بخلاف الحفظ. هناك استثناء ضيق يسمح بترخيص نقل وتسوية في نفس الكيان، ويتم منحه فقط عندما تكون VARA راضية عن الفصل، واستثناء ثانٍ يعامل المشاركة من الحفظ كتحت مجموعة من نشاط الحفظ بدلاً من ككيان منفصل. تنص الصفحة العامة لـ VARA على القاعدة العامة دون أي استثناء، وهو سبب جيد للعمل استنادًا إلى كتيب القواعد بدلاً من الملخص.

وما عدا ذلك يمكن تجميعه. تذكر VARA أنه يجوز لمزوّد خدمات الأصول الافتراضية (VASP) أن يتقدم بطلب ترخيص لعدة أنشطة وأن يجمعها في رخصة شاملة واحدة، باستثناء ما يتعلق بخدمات حفظ معينة، وأن على مزوّد الخدمات متعدد الأنشطة أن يستوفي متطلبات كل نشاط بالكامل. وعليه فإن عدد الشركات التي تحتاجها دالّة في مزيج الأنشطة، ومزيج الأنشطة هو ناتج عملية تصنيف لم يجرِها معظم المؤسسين عند اختيارهم المنطقة.

يخبرك هذا التقسيم بالجهة التي تتخذ القرار، لكنه لا يخبرك بكيفية تصنيف تلك الجهة لنموذجك، وهذا الجزء غير منشور في أي مكان.

لا تخبرك أي صفحة منطقة عن تعريف النشاط المنظم الذي يقع ضمنه نموذجك، أو ما إذا كان يقع ضمن أكثر من واحد. تتداخل تعريفات VARA عن قصد: تسهيل مطابقة المعاملات بين المشترين والبائعين هو ذراع تاجر التبادل، بينما مطابقة الطلبات وإجراء التبادل، وصيانة دفتر الطلبات، هي ذراع التبادل. يمكن أن يوجد سطح منتج واحد في كليهما، ولا يوجد حلاً منشورًا لتحديد الطوارئ.

كما لا يخبرك شيء بما إذا كنت تزاول النشاط على سبيل المهنة أصلاً. فاختبار VARA يقوم على ثلاثة عوامل (ما إذا كانت المنشأة تعرّف نفسها بأنها تزاول النشاط على سبيل المهنة، وانتظام النشاط وحجمه واستمراريته، ووجود أي عنصر تجاري بما في ذلك المقابل أو القيمة العينية)، وتحتفظ VARA بسلطة تقديرية منفردة ومطلقة بشأن الإجابة. ولا يوجد حد أدنى منشور لحجم النشاط يُخرج المنشأة من نطاق اختصاصها.

كما أن التزام الموافقة نفسه يختلف حسب المكان الذي تم تأسيسك فيه. تشير IFZA بعبارات إلى أنه من واجب المرخص له الحصول على الموافقة. تشير DMCC إلى أن رخصة VARA ستكون مطلوبة من خلال DMCC. هذان موقفان مختلفان حول من يتحمل المخاطر عندما تتأخر الموافقة، تم نشرهما من قبل منطقتين في نفس الإمارة، ويغيران ما تحتاجه من مستشار.

كل واحد من هذه الأسئلة تقدير يُبنى على وقائعك لا مجرد بحث عن معلومة. وكل واحد منها أقل كلفة إذا حُسم قبل وجود الكيان، لأن الفصل في الحفظ ومزيج الأنشطة يرتبطان بالكيان. ويمكن لـ Velarozone إجراء هذا التصنيف معك قبل أن تختار المنطقة.