ترخيص تشفير منطقة حرة وترخيص تنظيمي هما أداتان مختلفتان

يجيب المرخص التجاري عن سؤال واحد: هل يمكن تسجيل هذه الشركة هنا، وهل يمكنها وصف نفسها بأنها تعمل في هذا العمل؟ يجيب المنظم عن سؤال مختلف: هل يمكن ممارسة هذا النشاط على الإطلاق — من قبل هؤلاء الأشخاص، على هذه الأنظمة، لهؤلاء العملاء، في هذا الإقليم؟ الأول هو قرار تسجيل. الثاني هو قرار ترخيص، وهو الذي يحمل الشروط.

يتم ترتيب الاثنين بشكل تسلسلي بدلاً من متوازي. في دبي، يفتح الملف مع المنطقة ويغلق مع المنظم، وتوجد الشركة في الفاصل الزمني — مؤسَّسة، موظَّفة، مستأجرة، وغير مسموح لها بالتجارة. ذلك الفاصل هو قيد تمويلي، ولا تدلك أي أداة على مدى طوله.

تحدد صفحة طلبات الترخيص الخاصة بـ VARA مرحلتين. يتم إرسال استبيان الإفصاح الأولي إلى دائرة الاقتصاد والسياحة أو إلى منطقة حرة وينتج موافقة على التأسيس. تسجل ملاحظة VARA الخاصة بتلك الخطوة: في هذه المرحلة، لا يُسمح للشركة بممارسة الأنشطة المتعلقة بالأصول الافتراضية. المرحلة الثانية هي تقديم طلب الترخيص الكامل لـ VASP، وتضيف VARA أن الترخيص قد يتطلب شروطًا تشغيلية.

تكون صفحة الطلب نفسها مرنة بشأن القناة: تشير إلى أنه يمكن تقديم الطلبات عبر دائرة الاقتصاد والسياحة للشركات في البر الرئيسي أو أي منطقة حرة في دبي. النسخة الملزمة موجودة في أسئلة VARA الشائعة، والتي تنص على أنه يجب تقديم الطلبات أو أي مستندات من خلال الجهة المعنية المانحة للرخص، إما دائرة الاقتصاد والسياحة أو منطقة حرة. معًا، هذا هو التصريح العلني الأكثر وضوحًا للعلاقة: المنطقة هي القناة، وليست القرار.

تعتبر نقطة المصطلحات واحدة مهمة إذا كنت تقرأ تسويق المنطقة عن كثب. تسمي صفحة طلب VARA الناتج في المرحلة الأولى موافقة على التأسيس. بينما تسجل السجل العام لها موافقة مبدئية كخطوة مشروطة تتيح للشركات استكمال المتطلبات النهائية اللازمة للحصول على ترخيص VASP، وتدرج حامليها في علامة تبويب منفصلة. لا تقول VARA على أي من الصفحتين ما إذا كانت تلك هي نفس الأداة، لذا لا ينبغي لأحد أن يزعم أنها كذلك.

نشرت VARA أيضًا إشعارًا يشير إلى أنها لم تدخل في أي شراكة أو ترتيب مع استشارات خارجية أو شركات خدمات مهنية فيما يتعلق بعملية طلب الترخيص، وأنه لا يُسمح لأي شركة بأن تمثل أنها لديها علاقة مواتية مع VARA أو ترتيب قد يؤدي إلى تسريع أو تسريع الطلب. أي شخص يعدك بسرعة من خلال علاقة يتعارض مع المنظم كتابةً.

لا أي من البيانات أدناه هو تناقض مع تسويق المنطقة الخاص بها. إنها نفس التمييز، منشور في أعماق مختلفة على موقع كل منطقة الخاص.

هناك سؤال أقل إثارة يطرح قبل سؤال الأداتين. هل تنشر المنطقة التي قمت باختيارها صفًا لنشاط الشيء الذي تنوي القيام به؟ نحن نحتفظ بقوائم الأنشطة المنشورة من قبل السلطة - كتيب الأنشطة المعتمدة الخاص بـ DMCC ونقاط الأنشطة العامة الخاصة بـ IFZA وMeydan - وهي لا تحمل نفس الصفوف.

تتطابق مجموعة الأصول الافتراضية الخاصة بـ DMCC بشكل واحد لواحد مع ثمان أنشطة لـ VARA وتضيف صفًا للتداول المملوك. نص قيودها الخاص حول صف الحفظ ينص على أن الحفظ هو نشاط ترخيص مستقل ولا يمكن القيام به مع أنشطة أخرى تحت نفس الشركة - حيث تعيد المنطقة إنتاج قاعدة الفصل الخاصة بالجهة التنظيمية في سجلها الخاص. تحتوي مجموعة IFZA الممسوكة على ثمان صفوف ولكن لا تحتوي على صف الحفظ ولا صف الإصدار. بينما تحتوي مجموعة Meydan على سبع صفوف، بدون أي صف للإصدار أو التداول المملوك.

هذا ليس نقدًا لأي منطقة. يحدد الجهة المرخِّصة التجارية ما اختارته لترخيصه. ولكنها قيود صارمة تؤثر قبل أن يظهر السعر أو تخصيص التأشيرات أو شكل المكتب: إذا كانت النموذج يحتاج إلى إصدار، أو يحتاج إلى مركبة حفظ مستقلة، فإن القائمة المختصرة تضيق أولاً وكل شيء آخر هو تابع لذلك.

تم تمييز صف واحد بشكل غير متسق عبر نفس الإمارة. تسجل IFZA خدمات تكنولوجيا السجلات الموزعة على أنها تتطلب موافقة VARA قبل إصدار الترخيص. الصف المعادل لـ DMCC لا يسجل أي موافقة خارجية. كما أن المعادل في المناطق البحرية في دبي لا يسجل أي شيء أيضًا. نفس عائلة النشاط، نفس الإمارة، نفس الجهة التنظيمية، ثلاثة إجابات مختلفة في بيانات منشورة من قبل السلطة - وموقف VARA المنشور نفسه هو أنه يجب على مقدمي خدمات DLT تحديد ما إذا كانوا يقومون بنشاط مرتبط بالأصول الافتراضية، مما يجعل عملية تحديد المسؤولية على المتقدم بدلاً من المنطقة.

هذه ليست ملاحظة تسلسل، لأن الكيان ثابت في وقت مبكر وقواعد الهيكل التنظيمي للجهة التنظيمية تتعلق بالكيانات بدلاً من الخطط.

الحفظ هو الحالة الأكثر وضوحًا. يتطلب كتيب خدمات الحفظ الخاص بـ VARA أن يكون مزود خدمات الأصول الافتراضية الذي يقدم خدمات الحفظ كيانًا قانونيًا منفصلًا عن أي عضو في المجموعة الذي يقدم خدمات الأصول الافتراضية بخلاف الحفظ. هناك استثناء ضيق يسمح بترخيص نقل وتسوية في نفس الكيان، ويتم منحه فقط عندما تكون VARA راضية عن الفصل، واستثناء ثانٍ يعامل المشاركة من الحفظ كتحت مجموعة من نشاط الحفظ بدلاً من ككيان منفصل. تنص الصفحة العامة لـ VARA على القاعدة العامة دون أي استثناء، وهو سبب جيد للعمل استنادًا إلى كتيب القواعد بدلاً من الملخص.

كل شيء آخر يتجمع. تنص VARA على أنه يمكن لمزود خدمة الأصول الافتراضية التقدم للحصول على ترخيص لمجموعة من الأنشطة وتجميعها تحت ترخيص شامل واحد، باستثناء الحالات المتعلقة بخدمات الحفظ المعينة، وأن مزود خدمة الأصول الافتراضية متعدد الأنشطة يجب أن يستوفي متطلبات كل نشاط بالكامل. لذلك، فإن عدد الشركات التي تحتاجها هو نتيجة لمجموعة الأنشطة التي لديك - ومجموعة الأنشطة هي ناتج عملية تصنيف لم يقم بها معظم المؤسسين في الوقت الذي يختارون فيه منطقة.

معرفة أن هناك آلتين موجودتين، وأي واحدة تعني بالفعل، هي النصف المفيد من هذا. النصف الآخر غير منشور في أي مكان.

لا تخبرك أي صفحة منطقة عن تعريف النشاط المنظم الذي يقع ضمنه نموذجك، أو ما إذا كان يقع ضمن أكثر من واحد. تتداخل تعريفات VARA عن قصد: تسهيل مطابقة المعاملات بين المشترين والبائعين هو ذراع تاجر التبادل، بينما مطابقة الطلبات وإجراء التبادل، وصيانة دفتر الطلبات، هي ذراع التبادل. يمكن أن يوجد سطح منتج واحد في كليهما، ولا يوجد حلاً منشورًا لتحديد الطوارئ.

ولا تخبرك أي شيء ما إذا كنت تمارس النشاط كعمل تجاري على الإطلاق. تحتوي اختبار VARA على ثلاثة عوامل - ما إذا كانت الكيان تُظهر نفسها على أنها تمارس النشاط كعمل تجاري، وتكرار النشاط وحجمه واستمراريته، وما إذا كان هناك عنصر تجاري بما في ذلك التعويض أو قيمة عينية - وتحتفظ VARA بصلاحية مطلقة وإرادة نهائية على الإجابة. لا يوجد حد أدنى للحجم منشور يضعك خارج الحدود.

كما أن التزام الموافقة نفسه يختلف حسب المكان الذي تم تأسيسك فيه. تشير IFZA بعبارات إلى أنه من واجب المرخص له الحصول على الموافقة. تشير DMCC إلى أن رخصة VARA ستكون مطلوبة من خلال DMCC. هذان موقفان مختلفان حول من يتحمل المخاطر عندما تتأخر الموافقة، تم نشرهما من قبل منطقتين في نفس الإمارة، ويغيران ما تحتاجه من مستشار.

كل واحد من هؤلاء هو حكم يتم اتخاذه على حقائقك بدلاً من البحث، وكل واحد أرخص في اتخاذه قبل وجود كيان منه بعد. إذا كنت في مرحلة اختيار منطقة، فإن تلك هي اللحظة لإجراء محادثة حول الهيكلة - تحدث إلينا قبل التأسيس، وليس بعده.