如何在阿联酋设立风投或私募股权基金管理人

一个实体的业务活动描述中提到投资，并不能证明其具备管理基金的许可、就交易提供咨询或持有投资者资金的资格。DFSA 和 FSRA 都是根据企业实际所做之事来评估，而不是根据其自称：“风险投资平台”和“家族联合投资载体”只是描述，监管机构看的是资本流向和自主决策权。

在选定管辖区 (jurisdiction) 或实体之前,先检验以下几点:

命中并不意味着自动需要获得授权。在事实条件适当的情况下,自营账户平台和单一家族平台可能落在监管范围之外,但在选定管辖区或附带权益安排之前,分类认定必须基于事实作出。任何认真的交易对手都会追问这一结论是如何得出的。

在批准其中任何事项之前，DFSA或FSRA会审查拟议的架构、其背后的资本以及由谁担任控制职能，而不是看路演材料。两家机构均未针对VC或PE类别公布固定的资本金额、持牌职能名称或处理时限；这些都是根据监管机构面前的申请来确定的，因此在架构确定之前给出的费用估算只是猜测。

VC 或 PE 平台几乎从不是单一实体。它通常会将受监管的管理人或顾问、一个或多个基金载体、普通合伙人(GP)或控制实体、用于团队利润分成的附带权益载体,以及围绕各单项交易的 SPV 投资组合公司分开设立。将基金管理、交易撮合和附带权益经济安排全部叠加在同一实体之中并不会使其简化;相反,这会加重附着于其内部最繁忙职能上的审慎监管权重,因为评估依据的是该实体实际从事的业务,而非集团架构在纸面上的划分方式。

在比较 DIFC 与 ADGM 路径之前,先确定以下变量:

基金行政管理机构、银行和 LP 各自开展自己的尽职调查,且都会先查阅监管文件。反复出现的问题有两个:一是某笔交易若是由某位团队成员在前雇主任职期间完成的,是否被当作本平台自身的既往业绩来主张;二是出资要求(capital call)、提款和分配资金究竟如何在 LP、基金账户与被投资公司之间实际流转。一个无法展示出从认缴到实际部署之间清晰、可追溯资金路径的投资论点,首先是一个尽职调查问题,其次才是业绩问题。Velarozone 的企业银行账户筹备工作会在申请材料、基金文件与银行问卷中始终如一地呈现这一资金流向;但它并不保证能够开立账户、获得 LP 出资承诺或获得授权。

受监管的管理人需要由常驻且经个别评估的人员担任其控制职能，并有真实的办公实体作为支撑，而不仅仅是一个注册地址。如果普通合伙人或创始人自己的资本是首次交割的基石，监管机构、行政管理人和银行都会提出财富来源和资金来源方面的问题；Velarozone在财富与资金来源方面的工作可以在这些问题被再次提出之前就给出答复。管理人周围的控股公司、附带权益载体和SPV是合法的，但每一个都需要承担真实的角色，因为仅在组织结构图上看起来整齐的一层，正是尽职调查最先剔除的内容。这就是为什么受监管及复杂所有权架构的搭建是一项独立的工作，而不是公司设立的附带说明。

这份商业计划书的分量重于发给 LP 的推介材料,这正是为什么 Velarozone 的商业计划书与文件撰写工作将其作为一项独立的撰写任务来处理。

获得授权只是与监管机构持续关系的开端,而不是一次性的申报。一家在 DIFC 或 ADGM 持牌的管理人需要配备常驻高管,其职位须配有相应签证,还需持有与其业务相匹配的办公场所,并按照固定周期提交监管申报和经审计账目,同时履行其在阿联酋的税务义务。一旦类别确定,这些都不是可选项,应当将其作为持有许可证的持续性成本纳入预算,而不是一次性的设立费用。本机构就该项工作收取的费用,会在架构确定后列入业务约定书(engagement letter)之中;有关该定价的构成方式,参见Velarozone 的运作方式。