指南
阿联酋对冲基金或量化基金管理人:DFSA 或 FSRA
简短的回答
对冲基金或量化策略在阿联酋是否需要金融服务授权,由DIFC的DFSA或ADGM的FSRA(这两个专为该类活动设立的金融自由区)决定,而不是由其他地方出售的商业交易许可证决定。触发标准是功能性的:为他人管理基金或酌情管理账户,无论该策略被如何称呼。最常决定路径的事实是,管理人是否对客户资金拥有自主决策权,还是仅运作一本纯自有资金账户,因为这一区分决定该架构属于受监管的管理人,还是不受监管的交易公司。
量化或对冲策略在DIFC与ADGM监管边界中的定位
活动描述中提到投资的贸易实体,并不能证明其获准管理、交易或持有客户资产。DFSA 和 FSRA 都要求在注册为金融服务公司之前获得批准,并且都看业务实际做什么,而不是它如何自称。“量化”“系统化”和“自营”描述的是方法;它们不会改变测试标准。如果项目是协议或 DAO 而不是基金,DeFi 和 DAO 结构指南在 VARA 和 ADGM 之下适用同样的测试。
在选定管辖区之前,先测试以下各项:
- 管理基金或酌情管理账户,无论交易决策的生成方式如何
- 向第三方提供投资建议或分销研究报告
- 基金提供和投资者营销
- 交易、安排或持有客户资产
- 将执行或风险职能委托给另一家公司或托管管理人平台
命中并不意味着自动获得授权(真正的自营账户仍可能处于监管范围之外),但这意味着在选定管辖区或基金架构之前,分类问题需要一份有事实依据的答复。
选择管理人布局:DIFC还是ADGM
DIFC 和 ADGM 均为此类活动而设,但默认并不能互换。DIFC 设有 DIFC 基金中心(DIFC Funds Centre),这是专为基金经理设立的枢纽,支持传统及符合伊斯兰教法的基金架构,并与对冲基金机构 AIMA 和 SBAI 保持联系。ADGM 的框架支持基金载体、SPV 资产持有载体和信托载体,并为初创型、精品型和风险投资管理人提供量身定制的规定,这对正在权衡规模与成本的新兴量化管理人而言是有用的背景信息。
管理人的注册地与基金的注册地是两项独立的决定。位于 DIFC 或 ADGM 的管理人可以为在任一自由区(free zone)或离岸注册的基金提供咨询或进行管理;这一选择取决于投资者群体、主经纪商和基金管理人的偏好,以及投资者所在司法管辖区的税务处理,而不取决于管理人所在地。
DFSA与FSRA在授权管理人之前的实际评估内容
在 DIFC 设立受监管管理人分三个步骤:向 DIFC 提交意向书,在监管业务计划书(Regulatory Business Plan)的基础上取得 DFSA 原则性批准,然后办理公司注册处注册,涵盖办公室、签证和银行开户。在 ADGM,必须先取得 FSRA 批准才能注册,评估内容包括运营和财务业绩记录、高级管理层及关键任职人员的适当人选资格(fitness and propriety),以及公司的合规体系和公司治理。
为本指南核查的两家监管机构公布的资料,均未载明对冲基金或量化管理人类别的具体资本金数额、持牌职能名称或处理时限:这些事项由监管机构根据所收到的申请作出决定。成本取决于类别,而非设立费用的表面数字:授权工作、审慎资本和持续监管的成本,高于注册实体本身的成本。Velarozone 自身的费用在业务约定书中逐项列明;有关各层成本如何在提交任何文件之前确定和定价,请参阅Velarozone 的工作方式。
量化账户的资金流如何影响主要经纪商与银行的尽职调查
主经纪商、托管机构、基金管理人和银行各自有自己的开户流程,并且都先审阅监管文件。对于系统化策略,交易对手会区分回测记录与经审计的实盘记录,并要求提供模型治理说明:谁批准策略变更,如何监控执行风险,以及当模型与市场出现分歧时如何处理。杠杆、保证金和基础工具的流动性也必须与基金向投资者作出的承诺相匹配:一只按日交易申赎的基金若持有非流动性的投资组合,首先会成为尽职调查问题,其次才是业绩问题。
对策略、资金流、资本和管控作出单一且一致的说明(监管申请、投资者材料和主经纪商问卷中保持同一套表述),能够加快开户进程。Velarozone 的企业银行账户准备工作正是围绕这种一致性开展的;它并不保证获得主经纪商关系、账户或授权。
所有权、资金来源与必须到位的高管
受监管的管理人需要在其类别所要求的控制职能中配备本地居民且经个别批准的人员,并具备真实的办公实质,这是上述适当人选评估的一部分,而不是可预先报出的数字。如果启动资本是创始人或家族自己的资金,监管机构、银行和基金管理人都会提出财富来源和资金来源方面的问题;Velarozone 的财富来源及资金来源工作会在这些问题被反复提出之前就加以解答。集团架构(管理人实体、持有附带权益的控股公司、围绕基金设立的 SPV)是合法的,但每个载体都需要承担真实的角色;仅仅为了让组织架构图显得整齐而存在的一层,是尽职调查中最先被剔除的,这也是为什么受监管及复杂股权架构搭建本身就是一项独立的工作,而不是公司设立的附带事项。
量化管理人启动规划不足时会出现的问题
- 在管理人的监管路径确定之前就搭建基金壳结构,导致一旦类别确定就必须重新架构
- 向投资者或交易对手将回测结果呈现为真实、经过审计的业绩
- 提供与底层策略实际可平仓速度不相符的流动性条款
- 对受监管类别所要求的合规、风险和治理人员编制预算不足,以及围绕其所需的管理机构、审计师和托管机构同样预算不足
- 将监管业务计划当作一项形式手续,而不是监管机构用来检验该业务的文件;Velarozone的商业计划书及文档资料工作之所以存在,正是因为这份文件比宣传材料更具分量

