在阿联酋设立碳信用交易或气候市场

授权取决于业务职能,而不是许可证申请表上的"碳"字。一家自称气候交易平台的实体,并不能证明它是否从事自营交易、安排交易、管理资金或运营交易场所。每项职能都有各自的审慎要求。

可能涉及三家监管机构。资本市场管理局(Capital Market Authority,CMA)依据 2025 年第 32 号和第 33 号联邦法令,于 2026 年 1 月 1 日由证券与商品管理局(Securities and Commodities Authority,SCA)更名而来,作为 SCA 的法定继承机构,监管境内资本市场活动和虚拟资产框架;迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority,DFSA,DIFC)和金融服务监管局(Financial Services Regulatory Authority,FSRA,ADGM)分别监管两个金融自由区(free zone)。三者之中,只有 FSRA 发布了直接提及碳信用的框架,因此就交易场所或中介机构而言,ADGM 目前是路径最为清晰的选择;DIFC 和境内架构则按职能逐项评估,而不是依据专门针对碳的规则手册。

如果方案同时涉及多项职能(开发商与交易商,或交易场所与技术服务商),资本市场架构通常会演变为一个集团:一家受监管的交易商或交易场所实体,外围配置一家控股公司或技术公司。设立受监管及复杂所有权架构可以将这些职能分隔开,但每个实体仍须承担真实的职责;将多项职能叠加在同一张许可证之下,会使审慎要求叠加,而不是取平均。

阿布扎比全球市场(Abu Dhabi Global Market)是监管机构直接提及碳信用的最明确例子。2022 年 9 月 27 日,FSRA 确认已实施涵盖环境工具和现货商品的框架,使 ADGM 成为中东和北非地区首个这样做的国际金融中心。该框架将现有的市场基础设施类别(认可投资交易所、认可清算所、多边交易设施和有组织交易设施)延伸至碳信用,同时对从事碳信用交易或安排交易的市场中介机构给予授权。

因此,在 ADGM 设立碳信用额交易所并不是一种专门定制的“气候市场”许可证,而是现有交易所或清算所类别的延伸适用于一种新工具。打算经营交易场所(而非在交易场所上交易)的企业,应预期适用已经规范证券交易所的那套市场基础设施规则手册。在 ADGM 以外,DFSA 和 CMA 都尚未发布针对碳信用额这一特定工具的专门框架;在其他地区,相关地位是根据该项活动的具体事实来判定的,而不是依据某部已公布的碳信用额规则手册。

碳信用的价值取决于其登记簿记录。在解决任何实体问题之前,应记录:哪个登记簿持有该碳信用、登记账户持有人是谁、哪种方法学和核证机构批准了基础项目,以及买方获得何种注销证据。这些事实决定了该业务是在交易所有权(拥有或控制登记账户),还是在交易由他人控制的所有权交付承诺。

阿联酋的气候政策职能由 Ministry of Climate Change and Environment (MOCCAE) 负责。就自愿市场而言,真正重要的登记处是各标准制定机构自身的登记处,而不是政府登记处,因此尽职调查方法必须明确指出所涉及的具体登记处,而不能只是将其描述为“一家信誉良好的机构”。

碳市场所面临的金融犯罪类型与其他商品和凭证市场相同：股权结构分层、信用额度虚增，以及从不核实退役状态的买家。银行、主经纪商和托管机构会首先查阅监管档案，再核实资金背后的资金来源和财富来源情况，以及交易对手方的背景。在开户前完成一次资金与财富来源审查，可以缩短这部分准入流程所需的时间。

在经纪或交易平台模式下,如持有客户资金,该资金应存放于持牌机构开立的、受监管机构监督的客户隔离账户中,而不是运营实体自己的账户。银行开户准备工作应将这些资金流与登记簿和核证证据进行对照,因为银行如果看不到某一吨碳信用的所有权位于何处,就不会为交易该碳信用的实体开立账户。

受监管的交易商、交易场所或清算机构,需要配备常驻高级管理人员、与其类别相匹配的资本,以及与其职能相匹配的系统。提交给 FSRA、DFSA 或 CMA 的监管业务计划书,必须将资本、管理人员和系统作为一个相互关联的整体加以呈现,而不是三个各自独立的答案。

该领域反复出现的错误具有行业特点:不论项目、年份或方法学,将每一吨碳信用视为可互换;在未界定注销和范围的情况下作出净零声明;以及运营撮合买卖双方的交易场所,却未核查这是否已进入交易所或清算所的范畴。逆转风险、重复计算和方法学风险属于项目本身而非交易实体,但买方的主张只能与该链条中最薄弱的一环一样可靠,这正是登记簿问题必须首先处理的原因。