Dành cho các hội đồng quản trị cần giám đốc độc lập
Giám đốc độc lập cho hội đồng quản trị tại UAE
Câu trả lời ngắn gọn
Giám đốc độc lập là thành viên hội đồng quản trị không điều hành, không có quan hệ nào với công ty có thể làm ảnh hưởng đến phán đoán của họ; định nghĩa có giá trị là định nghĩa do cơ quan quản lý hoặc bộ quy tắc quản trị của quý vị đặt ra. Với ngân hàng, Central Bank of the UAE yêu cầu mọi thành viên hội đồng quản trị đều không điều hành và ít nhất một phần ba là độc lập, và phải đưa ra văn bản không phản đối trước khi bất kỳ ai được bổ nhiệm. Chúng tôi xác định điều gì ràng buộc hội đồng quản trị của quý vị, cung cấp hoặc tìm kiếm giám đốc, và thiết lập quy trình hội đồng để tính độc lập là thực chất.
Giám đốc độc lập không có mối liên hệ nào với công ty có thể làm lệch phán đoán của họ: không phải nhân viên, không phải cổ đông đáng kể, không phải nhà cung cấp hay khách hàng, và không có quan hệ họ hàng với bất kỳ ai trong số đó. Nghĩa vụ của họ giống như mọi giám đốc khác. Tiêu chí khác nhau tùy theo cơ quan quản lý. Central Bank of the UAE yêu cầu hội đồng quản trị ngân hàng có ít nhất một phần ba là độc lập, và một thành viên không còn được tính là độc lập sau mười hai năm liên tục trong hội đồng quản trị của cùng một ngân hàng. Các cơ quan quản lý tại financial free zone công bố quy tắc riêng, và nhà đầu tư cùng bên cho vay thường kỳ vọng có giám đốc độc lập tại các công ty mà họ hỗ trợ.
Giám đốc độc lập không thay đổi được gì trừ khi hội đồng quản trị thay đổi cách làm việc. Tài liệu được gửi trước, biên bản ghi lại quyết định và lý do, các ủy ban có điều khoản tham chiếu, đồng thời duy trì sổ đăng ký xung đột lợi ích và đánh giá hằng năm. Central Bank bắt buộc một phần trong số đó đối với ngân hàng: ủy ban kiểm toán và ủy ban rủi ro riêng biệt, mỗi ủy ban do một thành viên độc lập chủ trì và người đó không chủ trì ủy ban nào khác, cùng đánh giá hằng năm về hội đồng quản trị, các ủy ban và từng thành viên. Đó là công việc quản trị doanh nghiệp, và nó quyết định việc bổ nhiệm bén rễ hay chỉ mang tính hình thức.
Nhìn tổng quan
- Chi phí dự kiến
- Thù lao của các giám đốc và bảo hiểm trách nhiệm là của công ty; phí dịch vụ Velarozone cho việc rà soát, việc bổ nhiệm và quy trình hội đồng quản trị được liệt kê chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ của quý khách.
- Thời gian
- Việc rà soát hội đồng quản trị trong vài tuần; với ngân hàng, các bổ nhiệm chờ văn bản không phản đối của Central Bank; lần đánh giá đầu tiên sau một năm.
- Những gì bao gồm
- Những gì cơ quan quản lý, cổ đông và nhà đầu tư yêu cầu
- Thành viên hội đồng quản trị được cung cấp hoặc tìm kiếm theo hồ sơ năng lực, đã kiểm tra tính độc lập
- Quy trình hoạt động của hội đồng quản trị: tài liệu họp, biên bản họp, các ủy ban, sổ theo dõi xung đột lợi ích
Điều này dành cho bạn nếu
- Cơ quan quản lý yêu cầu giám đốc độc lập hoặc thành viên ủy ban trong hội đồng quản trị của quý vị, như Central Bank yêu cầu đối với ngân hàng.
- Một nhà đầu tư, bên cho vay hoặc đối tác kỳ vọng điều này như một điều kiện để họ hỗ trợ.
- Các cổ đông muốn các quyết định chiến lược và tài chính được kiểm chứng bởi những người không có lợi ích liên quan.
- Quý khách đang chuẩn bị cho một đợt gọi vốn, một thương vụ bán công ty hoặc niêm yết, và hội đồng quản trị phải vừa trông đúng vai trò, vừa thực sự đảm nhận vai trò đó.
Điều này có thể không phải là con đường đúng nếu
- Quý khách chỉ muốn có một cái tên trong sổ đăng ký mà không tham dự họp; giám đốc có nghĩa vụ phải thực hiện, và cơ quan quản lý sẽ kiểm tra.
- Quý khách muốn được tư vấn pháp lý về nghĩa vụ của giám đốc; điều đó do một công ty luật được cấp phép cung cấp, và chúng tôi sẽ điều phối việc này.
- Quý vị kỳ vọng được hứa hẹn về việc cơ quan quản lý phê duyệt một giám đốc; với ngân hàng, văn bản không phản đối của Central Bank phải có trước khi bổ nhiệm và không ai có thể bảo đảm điều đó.
Nhìn tổng quan
- Chi phí dự kiến
- Thù lao của các giám đốc và bảo hiểm trách nhiệm là của công ty; phí dịch vụ Velarozone cho việc rà soát, việc bổ nhiệm và quy trình hội đồng quản trị được liệt kê chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ của quý khách.
- Thời gian
- Việc rà soát hội đồng quản trị trong vài tuần; với ngân hàng, các bổ nhiệm chờ văn bản không phản đối của Central Bank; lần đánh giá đầu tiên sau một năm.
- Những gì bao gồm
- Những gì cơ quan quản lý, cổ đông và nhà đầu tư yêu cầu
- Thành viên hội đồng quản trị được cung cấp hoặc tìm kiếm theo hồ sơ năng lực, đã kiểm tra tính độc lập
- Quy trình hoạt động của hội đồng quản trị: tài liệu họp, biên bản họp, các ủy ban, sổ theo dõi xung đột lợi ích
Dịch vụ này bao gồm
- Rà soát hội đồng quản trị: những gì cơ quan quản lý, cổ đông và nhà đầu tư yêu cầu, cũng như những thiếu sót hiện tại của hội đồng quản trị.
- Thành viên hội đồng quản trị độc lập được cung cấp từ đội ngũ cố vấn cấp cao của chúng tôi hoặc được tìm kiếm theo đúng hồ sơ năng lực mà hội đồng quản trị cần.
- Chuẩn bị và nộp hồ sơ bổ nhiệm: nghị quyết, sổ đăng ký, hồ sơ nộp cho cơ quan chức năng, và phê duyệt của cơ quan quản lý nếu cần.
- Thiết lập quy trình hoạt động của hội đồng quản trị: tài liệu họp, biên bản họp, điều khoản tham chiếu của các ủy ban, sổ theo dõi xung đột lợi ích và chu kỳ đánh giá.
- Hỗ trợ công tác company secretary cho hội đồng quản trị trên cơ sở liên tục khi có nhu cầu.
Những gì không bao gồm
- Tư vấn pháp lý về nghĩa vụ của thành viên hội đồng quản trị, do một công ty luật được cấp phép cung cấp.
- Bất kỳ sự đảm bảo nào về việc cơ quan quản lý sẽ phê duyệt một cá nhân cụ thể.
- Thù lao và bảo hiểm của thành viên hội đồng quản trị, vốn thuộc trách nhiệm của công ty.
Quy trình
Cách thức các công việc được sắp xếp
Mỗi giai đoạn có những điều kiện phụ thuộc riêng (phê duyệt hoạt động, hợp pháp hóa tài liệu, xử lý của cơ quan chức năng và rà soát của ngân hàng), và chúng tôi báo cáo tiến độ theo từng điều kiện đó chứ không theo một mốc thời gian chung duy nhất.
- 01
Xem xét
Rà soát các yêu cầu; xác định những thiếu sót của hội đồng quản trị và các ủy ban cần thiết.
- 02
Xác định
Đề xuất thành viên hội đồng quản trị theo hồ sơ năng lực; kiểm tra tính độc lập.
- 03
Bổ nhiệm
Nghị quyết, sổ đăng ký, hồ sơ nộp, và phê duyệt của cơ quan quản lý nếu cần.
Cần một compliance officer hoặc MLRO thay vì một thành viên hội đồng quản trị? Việc bổ nhiệm đó được trình bày tại trang fractional-roles.
Thích bắt đầu bằng văn bản? Gửi thông tin qua mẫu liên hệ.
Bắt đầu với một đánh giá cấu trúc
Trong một buổi tư vấn ban đầu, bạn sẽ nhận được một bản tóm tắt quyết định bằng ngôn ngữ dễ hiểu, một danh sách chuẩn bị tài liệu và các bước tiếp theo cho tình huống của bạn. Các số liệu hiện tại được xác nhận trong bảng so sánh lộ trình đã được cố vấn của bạn xem xét.
Xây dựng hội đồng quản trị
Bổ nhiệm này thay đổi điều gì
Giám đốc là một nửa; quy trình vận hành của hội đồng là nửa còn lại.
Các yếu tố của việc bổ sung giám đốc độc lập vào một hội đồng quản trị tại UAE và những gì mỗi yếu tố đòi hỏi.
Bao nhiêu người, và thuộc những ủy ban nào
- Những gì được yêu cầu
- Quy tắc của cơ quan quản lý, thỏa thuận cổ đông, điều kiện của nhà đầu tư. Hội đồng quản trị ngân hàng có từ bảy đến mười một thành viên, ít nhất một phần ba là độc lập.
- Ai là người quyết định
- Hội đồng quản trị, trong khuôn khổ quy định
Tính độc lập
- Những gì được yêu cầu
- Không có quan hệ lao động, sở hữu cổ phần đáng kể, quan hệ thương mại hay quan hệ gia đình; với ngân hàng, không quá mười hai năm liên tục là thành viên độc lập
- Ai là người quyết định
- Được đánh giá theo định nghĩa của cơ quan quản lý hoặc bộ quy tắc quản trị
Cá nhân liên quan
- Những gì được yêu cầu
- Đánh giá về lĩnh vực hoạt động, khả năng sắp xếp thời gian, năng lực và tư cách phù hợp
- Ai là người quyết định
- Hội đồng quản trị; cơ quan quản lý trong trường hợp công ty chịu sự quản lý
Việc bổ nhiệm
- Những gì được yêu cầu
- Nghị quyết, mục trong sổ đăng ký, hồ sơ nộp cho cơ quan có thẩm quyền; với ngân hàng, văn bản không phản đối của Central Bank trước khi bổ nhiệm, đề cử hoặc tái bổ nhiệm
- Ai là người quyết định
- Công ty, cùng với cơ quan quản lý
Quy trình hoạt động của hội đồng quản trị
- Những gì được yêu cầu
- Tài liệu họp, biên bản, điều khoản tham chiếu, sổ đăng ký xung đột lợi ích, đánh giá hằng năm về hội đồng quản trị, các ủy ban và từng thành viên
- Ai là người quyết định
- Hội đồng quản trị, cùng với company secretary
Thù lao và bảo hiểm
- Những gì được yêu cầu
- Thù lao và bảo hiểm trách nhiệm của thành viên hội đồng quản trị
- Ai là người quyết định
- Hội đồng quản trị hoặc cổ đông
| Yếu tố | Những gì được yêu cầu | Ai là người quyết định |
|---|---|---|
| Bao nhiêu người, và thuộc những ủy ban nào | Quy tắc của cơ quan quản lý, thỏa thuận cổ đông, điều kiện của nhà đầu tư. Hội đồng quản trị ngân hàng có từ bảy đến mười một thành viên, ít nhất một phần ba là độc lập. | Hội đồng quản trị, trong khuôn khổ quy định |
| Tính độc lập | Không có quan hệ lao động, sở hữu cổ phần đáng kể, quan hệ thương mại hay quan hệ gia đình; với ngân hàng, không quá mười hai năm liên tục là thành viên độc lập | Được đánh giá theo định nghĩa của cơ quan quản lý hoặc bộ quy tắc quản trị |
| Cá nhân liên quan | Đánh giá về lĩnh vực hoạt động, khả năng sắp xếp thời gian, năng lực và tư cách phù hợp | Hội đồng quản trị; cơ quan quản lý trong trường hợp công ty chịu sự quản lý |
| Việc bổ nhiệm | Nghị quyết, mục trong sổ đăng ký, hồ sơ nộp cho cơ quan có thẩm quyền; với ngân hàng, văn bản không phản đối của Central Bank trước khi bổ nhiệm, đề cử hoặc tái bổ nhiệm | Công ty, cùng với cơ quan quản lý |
| Quy trình hoạt động của hội đồng quản trị | Tài liệu họp, biên bản, điều khoản tham chiếu, sổ đăng ký xung đột lợi ích, đánh giá hằng năm về hội đồng quản trị, các ủy ban và từng thành viên | Hội đồng quản trị, cùng với company secretary |
| Thù lao và bảo hiểm | Thù lao và bảo hiểm trách nhiệm của thành viên hội đồng quản trị | Hội đồng quản trị hoặc cổ đông |
Dịch vụ
Tư vấn tuân thủ quy định và vai trò bán thời gian
Trang dịch vụ này trình bày các công việc về quản trị, cấp phép và tuân thủ liên quan đến một hội đồng quản trị chịu sự quản lý.
Xem dịch vụ tư vấn
Mỗi lộ trình được lập kế hoạch dựa trên cách mà doanh nghiệp sẽ thực sự hoạt động tại UAE.
Sau giấy phép
Những gì quý khách có thể cũng cần
Bốn dịch vụ mà hầu hết người sáng lập trong tình huống này hỏi đến tiếp theo, mỗi dịch vụ có một trang riêng.
Dịch vụ visa & PRO
Thị thực cư trú cho chủ sở hữu, nhân viên và gia đình, cùng với hồ sơ lao động MOHRE, khám sức khỏe và gia hạn Emirates ID giúp giấy phép thương mại và những người liên quan luôn ở trong tình trạng hợp lệ. Thị thực có bảo lãnh có thời hạn 1, 2 hoặc 3 năm; việc phê duyệt thuộc về cơ quan có thẩm quyền.
→Thiết lập tài khoản ngân hàng tại UAE
Hồ sơ sẵn sàng cho ngân hàng, xây dựng quanh quyền sở hữu, hoạt động và giao dịch dự kiến của bạn, khớp với ngân hàng có khẩu vị rủi ro phù hợp hồ sơ của bạn. Chỉ ngân hàng quyết định việc phê duyệt và thời gian.
→Kế toán và thuế
Kế toán hằng tháng, kê khai VAT và thuế doanh nghiệp, báo cáo cuối năm, kèm kiểm toán theo luật do kiểm toán viên đã đăng ký ký.
→Dịch vụ pháp lý
Hợp đồng, tài liệu doanh nghiệp, tranh chấp và các vấn đề quy định, do luật sư được cấp phép hành nghề tại UAE và có tên trong thư nhận việc tư vấn.
→
Quyết định tiếp theo
Đọc thêm liên quan
Câu hỏi
Câu hỏi thường gặp
- Điều gì khiến một thành viên hội đồng quản trị được coi là độc lập?
- Định nghĩa do cơ quan quản lý hoặc bộ quy tắc quản trị của quý vị đặt ra. Với ngân hàng, Central Bank chỉ coi một thành viên là độc lập nếu họ không có quan hệ nào với ngân hàng hoặc tập đoàn của ngân hàng có thể mang lại lợi ích ảnh hưởng đến quyết định của họ, và không có quyền sở hữu, kiểm soát hay ảnh hưởng quá mức nào khác cản trở phán đoán khách quan. Tư cách đó chấm dứt sau mười hai năm liên tục. Mỗi ứng viên được kiểm tra theo định nghĩa áp dụng.
- Thành viên hội đồng quản trị độc lập có thể là người không cư trú không?
- Tùy thuộc vào cơ quan quản lý. Hội đồng quản trị ngân hàng cần một công dân UAE làm chủ tịch và công dân UAE chiếm đa số, nên người nước ngoài chỉ có thể giữ ghế thiểu số. Một số chế độ còn yêu cầu có giám đốc hoặc cán bộ cư trú; việc rà soát sẽ nêu rõ điều này.
- Trách nhiệm pháp lý của thành viên hội đồng quản trị là gì?
- Nghĩa vụ và trách nhiệm giống như mọi giám đốc khác theo luật công ty áp dụng và, với các công ty chịu quản lý, theo quy tắc của cơ quan quản lý. Với ngân hàng, vi phạm quy định của Central Bank có thể dẫn đến hành động giám sát và chế tài. Một công ty luật được cấp phép tư vấn về nghĩa vụ; bảo hiểm trách nhiệm giám đốc là thông lệ.
- Vai trò này đòi hỏi bao nhiêu thời gian?
- Các cuộc họp hội đồng quản trị, họp ủy ban, công tác chuẩn bị và những tình huống khủng hoảng thỉnh thoảng xảy ra, tất cả được nêu trong thư bổ nhiệm cùng mức thù lao. Central Bank giới hạn số chức vụ khác của giám đốc ngân hàng: tối đa năm công ty cổ phần đại chúng UAE, một ngân hàng UAE và bốn ngân hàng ở nước ngoài. Một giám đốc không dành được thời gian thì không độc lập theo nghĩa có ích nào.
- Chúng tôi có cần thêm một company secretary không?
- Phải có người vận hành quy trình: tài liệu họp, biên bản, sổ đăng ký, hồ sơ nộp. Hội đồng quản trị ngân hàng còn phải thiết lập và cập nhật quy chế nội bộ hoặc quy tắc thủ tục của riêng mình, và phải có người soạn thảo. Nếu công ty chưa có ai, chúng tôi cung cấp chức năng này; nếu đã có, chúng tôi thiết lập quy trình cùng họ.
Nguồn
- UAE Ministry of Economy & Tourism: thành lập công ty
- ADGM (Thị trường Toàn cầu Abu Dhabi)
- DIFC (Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai)
- Virtual Assets Regulatory Authority (VARA)
Các quy định, phí và đủ điều kiện có thể thay đổi. Mọi tuyên bố quy định đều được kiểm tra lại trước khi công bố và có ngày tháng ở trên.
Ghi chú pháp lý và phạm vi
Velarozone cung cấp sự phối hợp thiết lập và sẵn sàng hoạt động. Trang này chỉ là thông tin chung, không phải là lời khuyên về pháp lý, thuế, di trú hoặc ngân hàng.
Thông tin chung được trích từ CBUAE Rulebook, bao gồm Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), và Cabinet Resolution No. (134) of 2025 như đã công bố, không phải tư vấn pháp lý hay thuế. Quy định và hướng dẫn có thể thay đổi, vì vậy hãy xác nhận văn bản hiện hành và yêu cầu riêng của từng tổ chức trước khi quý vị nộp hồ sơ.
Khi một công ty chịu sự quản lý, việc bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị phải tuân theo sự phê duyệt của cơ quan quản lý đối với cá nhân đó cũng như các quy định của cơ quan này về cơ cấu hội đồng quản trị; không có nội dung nào ở đây khẳng định một sự phê duyệt hay yêu cầu mà cơ quan quản lý chưa công bố. Tư vấn pháp lý về nghĩa vụ của thành viên hội đồng quản trị do một công ty luật được cấp phép cung cấp.