رہنما کتاب
متحدہ عرب امارات میں منی مارکیٹ اور لیکویڈیٹی منیجمنٹ پلیٹ فارم قائم کرنا
مختصر جواب
UAE میں منی مارکیٹ یا لیکویڈیٹی پلیٹ فارم کو اجازت کی ضرورت صرف اس صورت میں ہوتی ہے جب وہ معلومات دکھانے سے آگے بڑھ کر کلائنٹ کی نقد رقم کا انتخاب کرے، اس کا بندوبست کرے، اسے منتقل کرے یا اس کی سفارش کرے۔ آن شور، سینٹرل بینک آف دی یو اے ای (CBUAE) مالیاتی اداروں کو لائسنس دیتا ہے اور ان کی نگرانی کرتا ہے؛ DIFC میں مالیاتی خدمات (Financial Services) انجام دینے والی فرموں کو DFSA سے لائسنس درکار ہوتا ہے، اور ADGM میں FSRA فیصلہ کرتا ہے۔ راستہ عموماً اس بات سے طے ہوتا ہے کہ انسٹرومنٹ کا انتخاب کون کرتا ہے اور نقد رقم پر کنٹرول کس کا ہے، اس سے نہیں کہ پروڈکٹ خود کو ٹریژری سافٹ ویئر کہتی ہے یا نہیں۔
ریگولیٹری دائرہ: CBUAE، DFSA اور FSRA، اور ان میں سے کون فیصلہ کرتا ہے
ایک منی مارکیٹ یا لیکویڈیٹی پلیٹ فارم عام طور پر چار چیزوں میں سے ایک ہوتا ہے جو ایک ہی لیبل پہنتی ہیں:
- ٹریژری اینالیٹکس: شرحیں، بیلنس اور منافع کے موازنے دکھاتا ہے، کلائنٹ کی نقد رقم کو کبھی ہاتھ نہیں لگاتا۔
- ڈپازٹ یا فنڈ مارکیٹ پلیس: بینکوں یا فنڈ مینیجرز کی پروڈکٹس کی فہرست دیتی ہے اور کلائنٹ کو آرڈر دینے دیتی ہے۔
- خودکار کیش سویپ: کلائنٹ کے بیلنس پلیٹ فارم کے چلائے گئے اصول کے مطابق کسی تیسرے فریق کے ڈپازٹ یا فنڈ میں منتقل ہو جاتے ہیں۔
- صوابدیدی مختصر مدت کا انتظام: پلیٹ فارم، یا اس کے پیچھے کوئی شخص، ہر بار پوچھے بغیر طے کرتا ہے کہ کلائنٹ کی نقد رقم کہاں رکھی جائے۔
کون سا ریگولیٹر لاگو ہوتا ہے یہ اس بات پر منحصر ہے کہ پلیٹ فارم کہاں قائم ہے اور وہ کون سا فنکشن انجام دیتا ہے۔ آن شور، ڈپازٹ لینا اور ڈپازٹس کا انتظام کرنا CBUAE کے پاس ہے۔ ایک DIFC پلیٹ فارم DFSA کے ایڈوائزنگ، ارینجنگ اور اثاثوں کے انتظام کے نظام کے تحت آتا ہے؛ ایک ADGM پلیٹ فارم مماثل FSRA نظام کے تحت آتا ہے۔ یہ تین علیحدہ نظام ہیں، ایک اجازت کے لیے تین قیمتیں نہیں، اور انجام دی جانے والی سرگرمیاں ہی فیصلہ کرتی ہیں کہ کون سا لاگو ہوتا ہے۔
جو پلیٹ فارم صرف ڈیٹا دکھاتا ہے، جس میں نہ آرڈر کا بہاؤ ہے، نہ صوابدید اور نہ کلائنٹ کی رقم، وہ درست حقائق کی بنیاد پر تینوں نظاموں سے باہر رہ سکتا ہے۔ جس لمحے وہ کسی پروڈکٹ کی سفارش کرتا ہے، آرڈر پر عمل کرتا ہے، بیلنس خودکار طور پر سویپ کرتا ہے یا کلائنٹ کی جانب سے مختص کرنے کا فیصلہ کرتا ہے، وہ اوپر دیے گئے فنکشنز میں سے کوئی ایک انجام دیتا ہے، چاہے نام کچھ بھی ہو: "کیش مینجمنٹ"، "ٹریژری ٹیک"، "MML"۔ ریگولیٹر آرڈر اور نقد رقم کے بہاؤ کو دیکھتا ہے، پچ ڈیک کو نہیں۔
درجہ بندی کو فیچر بہ فیچر کیا جانچتا ہے
ان میں سے ہر ایک کسی فیچر کو سافٹ ویئر سے ریگولیٹڈ فنکشن میں بدل سکتا ہے، اور ہر ایک کو الگ سے جانچا جانا چاہیے، نہ کہ پروڈکٹ کی مجموعی تفصیل سے یہ فرض کر لیا جائے کہ وہ لاگو نہیں ہوتا:
- کیا یہ محض شائع شدہ شرحیں درج کرنے کے بجائے کسی مخصوص ڈپازٹ، فنڈ یا پروڈکٹ کی تجویز دیتا یا درجہ بندی کرتا ہے؟
- کیا یہ کوئی آرڈر رکھتا، ترتیب دیتا یا ایگزیکیوٹ کرتا ہے، یا صرف کلائنٹ کے لیے کہیں اور رکھنے کے لیے ایک آرڈر دکھاتا ہے؟
- کیا بیلنس ایسے اصول کے تحت خود بخود تھرڈ پارٹی پروڈکٹ میں منتقل ہوتا ہے جو پلیٹ فارم طے کرتا ہے، کلائنٹ نہیں؟
- کیا پلیٹ فارم یا اس کے پیچھے موجود کوئی شخص کلائنٹ کے لیے ایلوکیشن، مدت یا کاؤنٹر پارٹی کا فیصلہ کرتا ہے؟
- کیا پلیٹ فارم کسی مرحلے پر کلائنٹ کی رقم رکھتا ہے، یا سیٹلمنٹ کی ہدایات پر کنٹرول رکھتا ہے؟
کسی فیچر کا ان میں سے کسی ایک ٹیسٹ میں ناکام ہونا اس بات کا مطلب نہیں کہ پورے پلیٹ فارم کو اجازت درکار ہے؛ اس کا مطلب یہ ہے کہ اس فیچر کی اپنی درجہ بندی درکار ہے، جو باقی فیچرز سے الگ ہو۔ ٹریژری پلیٹ فارمز اسی وجہ سے اکثر ایک سے زیادہ اداروں میں تقسیم ہو جاتے ہیں: ایک ٹیکنالوجی کمپنی جو ڈسپلے لیئر چلاتی ہے، اور ایک الگ لائسنس یافتہ ادارہ، یا لائسنس یافتہ تیسرا فریق، جو لین دین کا فنکشن انجام دیتا ہے۔
کلائنٹ کی نقد رقم کس طرح منتقل ہوتی ہے، اور بینک یا کسٹوڈین کیا جانچتا ہے
بینک، فنڈ ایڈمنسٹریٹرز اور کسٹوڈینز اپنی ڈیو ڈیلیجنس کرتے ہیں، اور پہلے ریگولیٹری پوزیشن پڑھتے ہیں۔ عملی نکتہ یہ ہے کہ ہر مرحلے پر کلائنٹ کی رقم کہاں رہتی ہے، نہ کہ ڈیش بورڈ کیا کہتا ہے۔ ٹرانزیکشن فیچر والے کسی بھی پلیٹ فارم پر، فنڈز لائسنس یافتہ اداروں کے پاس علیحدہ کلائنٹ منی اکاؤنٹس میں، متعلقہ ریگولیٹر کی نگرانی میں رہتے ہیں، اور کبھی آپریٹر کے اپنے فنڈز کے ساتھ نہیں ملتے۔ کسی بینک یا کسٹوڈین سے رابطہ کرنے سے پہلے، یہ تیار رکھیں:
- آرڈر اور کیش فلو کا ایک ڈایاگرام: ٹرانزیکشن سے پہلے، دوران اور بعد میں رقم کہاں رہتی ہے، اور اسے کون منتقل کر سکتا ہے۔
- اوپر دی گئی فیچر بہ فیچر درجہ بندی، جس میں ریگولیٹڈ فنکشنز نشان زد ہوں۔
- پروڈکٹ پرووائیڈر کے معاہدے، جہاں پلیٹ فارم تھرڈ پارٹی ڈپازٹس یا فنڈز درج کرتا ہے۔
- یِلڈ کیلکولیشن اور ڈسکلوزر کا طریقہ، اگر پلیٹ فارم کوئی شرح دکھاتا یا درجہ بندی کرتا ہے۔
یہی وہ فائل ہے جو کارپوریٹ بینک اکاؤنٹ ریڈینس کا کام تشکیل دیتا ہے۔ ریگولیٹری فائل، فلو ڈایاگرام اور بینک کی درخواست میں ایک جیسا بیان آن بورڈنگ کو مختصر کرتا ہے؛ بزنس پلان میں ایک کہانی اور فلو ڈایاگرام میں دوسری، جائزے کو روکنے کا سب سے تیز طریقہ ہے۔
ملکیت، سبسٹنس اور وہ کردار جن کے پُر ہونے کی توقع ریگولیٹر کرتا ہے
جو ادارہ کوئی لائسنس یافتہ فنکشن انجام دیتا ہے (آن شور یا DIFC یا ADGM میں ارینج کرنا، مشورہ دینا یا اثاثوں کا انتظام کرنا)، اسے مقیم سینئر افسران اور اپنے کام کے مطابق کمپلائنس کور درکار ہوتا ہے، محض رجسٹرڈ ایڈریس اور نامزد ڈائریکٹر کافی نہیں۔ جہاں ٹیکنالوجی اور ریگولیٹڈ فنکشن الگ اداروں میں ہوں، وہاں لائسنس یافتہ ادارہ حقیقی موجودگی (substance) کا بوجھ اٹھاتا ہے: لوگ، سسٹمز اور وہ سرمایہ جو ریگولیٹر اس فنکشن کے ساتھ لازم کرتا ہے۔ جو ڈھانچہ بنیادی طور پر ظاہری سیٹ اپ لاگت کم رکھنے کے لیے بنایا جائے، وہ اجازت کے جائزے میں اور بعد میں فائل پڑھنے والے ہر بینک کے ہاں بالکل ویسا ہی نظر آتا ہے۔ ریگولیٹر یا بینک کے پوچھنے سے پہلے یہ نقشہ بنانا کہ گروپ میں کون سا ادارہ کون سی ذمہ داری اٹھاتا ہے، ریگولیٹڈ اور پیچیدہ ملکیت کے سیٹ اپ کا کام ہے۔
اس شعبے میں عام طور پر کیا غلط ہوتا ہے
- یہ خیال کرنا کہ "کیش مینجمنٹ" ایک ایسا لیبل ہے جو ثابت کرتا ہے کہ سرگرمی غیر ریگولیٹڈ ہے، بجائے اس کے کہ ہر فیچر کو الگ سے جانچا جائے۔
- درجہ بند یِلڈز دکھانا جو عملی طور پر ایک تجویز کا کام کرتی ہیں، بغیر انہیں تجویز کے طور پر برتے۔
- یہ قائم کیے بغیر کہ آیا یہ کلائنٹ کی جانب سے ارینجنگ یا مینجنگ شمار ہوتی ہے، خودکار سویپ چلانا۔
- ریگولیٹر یا بینک کو حقیقی آپریٹنگ ماڈل کا نام لینے کی بجائے کوئی مخفف ("MML"، "لیکویڈیٹی پلیٹ فارم") استعمال کرنا۔
- راستوں کا موازنہ انکارپوریشن فیس کی بنیاد پر کرنا بجائے ریگولیٹڈ فنکشن، اس کے ساتھ آنے والے کیپیٹل اور رپورٹنگ کی بنیاد پر۔
درجہ بندی سے آپریشن تک
جب آپریٹنگ ماڈل اور نظام طے ہو جائے تو راستہ فیچر کی درجہ بندی سے ادارے کے انتخاب، کسی بھی مطلوبہ اجازت، تشکیل اور بینک آن بورڈنگ تک جاتا ہے، اس کے بعد دفتر، ویزے اور جاری فائلنگز معمول بنتی ہیں۔ جہاں کسی فیچر کو اجازت درکار ہو، وہ ریگولیٹر کے ٹائم ٹیبل پر چلتی ہے (درخواست، جائزہ، کوئی انٹرویو، پھر لائسنسنگ) اور انکارپوریشن کی تاریخ لانچ کی تاریخ نہیں ہوتی۔ جہاں فیچرز اوپر دیے گئے ٹیسٹ بغیر کسی لائسنس یافتہ فنکشن کو متحرک کیے پاس کر لیں، وہاں کاروبار عموماً عام فن ٹیک سیٹ اپ اور کمرشل رجسٹریشن کے ذریعے آگے بڑھ سکتا ہے، بشرطیکہ یہ نتیجہ فیچرز کی جانچ سے آیا ہو، تیز تر جواب کو ترجیح دینے سے نہیں۔ لاگت بھی اسی تقسیم کی پیروی کرتی ہے: صرف سافٹ ویئر کی تشکیل میں عام کمپنی کے اخراجات ہوتے ہیں؛ لین دین والے ہر فیچر پر اس کے فنکشن کے لیے درکار سرمایہ، افسران اور رپورٹنگ کا اضافہ ہو سکتا ہے، جو ریگولیٹر طے کرتا ہے، تشکیل کی سرخی نہیں۔ اس کے علاوہ، سروس فیس Velarozone اینگیجمنٹ لیٹر (engagement letter) میں مدوں کے ساتھ درج ہوتی ہے؛ دیکھیں Velarozone کیسے کام کرتا ہے۔
