رہنما کتاب
متحدہ عرب امارات میں ڈی فائی پروٹوکول اور ڈاؤ کا ڈھانچہ: VARA یا ADGM
مختصر جواب
ورچوئل اثاثہ جات کی ریگولیٹری اتھارٹی (VARA) یہ طے کرتی ہے کہ دبئی میں قائم کسی DeFi یا DAO سے منسلک کاروبار کو لائسنس درکار ہے یا نہیں، اور یہ فیصلہ اس بنیاد پر کرتی ہے کہ ادارہ حقیقتاً کیا کرتا ہے، نہ کہ وہ اپنے آپ کو کیا کہتا ہے۔ اگر ڈھانچہ کسی لائسنس یافتہ سرگرمی کے بجائے فاؤنڈیشن کے گرد تشکیل دیا گیا ہو، تو ADGM کی رجسٹریشن اتھارٹی علیحدہ DLT فاؤنڈیشنز نظام کو رجسٹر اور منظم کرتی ہے جو کسی وکندریقرت منصوبے کو قانونی شکل دیتا ہے، جبکہ اس کے اوپر کسی بھی ریگولیٹڈ مالیاتی سرگرمی کے لیے FSRA ہی لائسنس دینے والی اتھارٹی رہتی ہے۔ راستے کا فیصلہ عموماً اس حقیقت پر ہوتا ہے کہ اپ گریڈز، انتظامی کیز اور خزانے کے فنڈز کو کون کنٹرول کرتا ہے: ریگولیٹر، بینک یا کاؤنٹر پارٹی اسی کنٹرول کو پرکھتے ہیں، چاہے گورننس دستاویزات وکندریقرت کے بارے میں کچھ بھی کہیں۔
فیصلہ کون کرتا ہے: VARA، ADGM اور دائرے کا ٹیسٹ
ایک DeFi منصوبہ عموماً کئی کرداروں میں بٹا ہوتا ہے: ڈویلپرز، ایک فاؤنڈیشن، ٹوکن ہولڈرز، خزانے کے دستخط کنندگان، فرنٹ اینڈ آپریٹر، اوریکل فراہم کنندگان اور لیکویڈیٹی مینیجرز۔ VARA "DeFi" یا "DAOs" کو بطور زمرہ ریگولیٹ نہیں کرتی؛ وہ افعال کو ریگولیٹ کرتی ہے (اجراء، تبادلہ، قرض دہی، تحویل، انتظام، بروکر ڈیلنگ اور مشاورتی سرگرمی) اور دبئی سے منسلک سرگرمی کے لیے پوچھتی ہے کہ ہر فعل کون سا ادارہ انجام دیتا ہے۔ UAE میں بلاک چین کاروبار کی لائسنسنگ سادہ ڈھانچوں کے لیے یہی دائرہ کار کی منطق بیان کرتی ہے؛ DeFi پروٹوکول صرف ان کرداروں کو زیادہ فریقوں میں پھیلا دیتا ہے۔
ADGM ادارے کی سطح پر مختلف طریقہ اختیار کرتا ہے۔ اس کا DLT فاؤنڈیشنز نظام کسی منصوبے کو ایسی فاؤنڈیشن کے طور پر رجسٹر ہونے دیتا ہے جس کا آئین روایتی کونسل کے بجائے وکندریقرت فیصلہ سازی (ٹوکن ہولڈرز کے ووٹ یا اسمارٹ کنٹریکٹ کے ذریعے نافذ ہونے والے قواعد) کو تسلیم کرتا ہے۔ اس سے DAO کو ایک قانونی شخصیت مل جاتی ہے جو اثاثے رکھ سکتی ہے اور معاہدوں پر دستخط کر سکتی ہے، لیکن یہ کمپنی قانون کا ایک ڈھانچہ ہے، مالیاتی لائسنس نہیں۔ جو فاؤنڈیشن ڈیلنگ بھی کرتی ہو، عوام کو اجراء بھی کرتی ہو، اثاثوں کی تحویل بھی رکھتی ہو یا فنڈز بھی منظم کرتی ہو، اسے اس فعل کے لیے متعلقہ FSRA یا VARA کی اجازت درکار رہتی ہے۔
وکندریقرت کوئی دفاع نہیں ہے۔ کاروبار کو پروٹوکول یا ٹیکنالوجی پلیٹ فارم کہنے سے وہ دائرہ کار سے باہر نہیں ہو جاتا اگر صارف کا سفر کوئی کنٹرول شدہ فعل انجام دیتا ہو۔ اسی طرح، دائرہ کار کے امتحان میں شامل ہونے کا مطلب خودبخود یہ نہیں کہ اجازت درکار ہے؛ اس کا مطلب یہ ہے کہ کوئی ادارہ منتخب کرنے سے پہلے حقائق کو VARA یا FSRA کے موجودہ رول بکس کے مقابل پرکھنا ہوگا۔
VARA اور ADGM درحقیقت کیا تقاضا کرتے ہیں
VARA کا ورچوئل اثاثہ اجراء رول بک اس دائرہ کار کے اندر عوام کو ٹوکن جاری کرنے والے ہر شخص کے لیے طرزِ عمل، انکشاف اور مارکیٹنگ کے معیارات طے کرتا ہے؛ یہ قواعد اجراء کی سرگرمی پر لاگو ہوتے ہیں، اس لیبل پر نہیں جو جاری کنندہ اپنے ڈھانچے کو دیتا ہے۔ VARA کا مارکیٹ کنڈکٹ رول بک ہر اس شخص پر مارکیٹ کے غلط استعمال اور طرزِ عمل کے معیارات لاگو کرتا ہے جو کسی ورچوئل اثاثے میں ڈیلنگ کرتا ہو یا اس کی مارکیٹ چلاتا ہو، جس کی زد میں وہ فرنٹ اینڈ بھی آتا ہے جو صارفین کو پروٹوکول کی لیکویڈیٹی کے مقابل ٹریڈ کرنے دیتا ہے، چاہے بنیادی کوڈ اوپن سورس ہی کیوں نہ ہو۔
ADGM کا DLT Foundations فریم ورک خود ادارے کے لیے رجسٹریشن کا راستہ ہے: ایک فاؤنڈیشن کا آئین روایتی کونسل کے بجائے ٹوکن ہولڈرز یا سمارٹ کنٹریکٹ کو فیصلہ ساز ادارے کے طور پر نام دے سکتا ہے، اور یہی وہ خاصیت ہے جس کے لیے DAOs اسے زیادہ تر استعمال کرتے ہیں۔ اس شعبے میں VARA لائسنسنگ کا کام عام طور پر ادارے کی تشکیل کے سوال کو سرگرمی کے لائسنسنگ کے سوال سے الگ کرنے سے شروع ہوتا ہے، کیونکہ یہ دونوں مختلف ریگولیٹرز کے ساتھ ہیں۔
رقم کیسے منتقل ہوتی ہے: ٹریژری، بینکاری اور کاؤنٹر پارٹی کیا جانچتی ہے
بینک اور ادارہ جاتی کاؤنٹر پارٹیز DeFi یا DAO سے منسلک کاروبار کو بطور ڈیفالٹ بہتر ڈیو ڈیلیجنس والا کلائنٹ سمجھتے ہیں، چاہے اس کے اوپر کوئی بھی ادارہ جاتی ڈھانچہ ہو۔ بینک جس چیز کا جائزہ لیتا ہے وہ کنٹرول اور گورننس کا نقشہ، ملٹی سگنیچر اور خزانے کی پالیسی، اسمارٹ کنٹریکٹ کا کوئی بھی آڈٹ اور ہنگامی وقفے کا طریقہ کار، اور معاونین اور فاؤنڈیشن کی ادائیگیوں کا ریکارڈ ہے؛ یہی ظاہر کرتا ہے کہ فنڈز کون منتقل کر سکتا ہے، نہ کہ وہ جو مارکیٹنگ مواد وکندریقرت کے بارے میں کہتا ہے۔
خزانے کے دستخط کنندگان اور بڑے معاونین کے لیے ذرائع دولت اور ذرائع فنڈز کا ثبوت اکثر ادارے کے کاغذی کام جتنا ہی اہم ہوتا ہے، کیونکہ بینک فنڈز کے بہاؤ کا موازنہ گورننس کی کہانی سے کرتا ہے، نہ کہ لائسنس نمبر سے۔ یہاں کارپوریٹ بینک اکاؤنٹ کی تیاری کا کام عام طور پر اکاؤنٹ کی درخواست جانے سے پہلے اسی مصالحت کے گرد بنایا جاتا ہے، کیونکہ دو کہانیوں کے درمیان عدم مطابقت آن بورڈنگ رکنے کی سب سے عام وجہ ہے۔
ملکیت، حقیقی موجودگی اور وہ کردار جو پھر بھی پُر کرنے ہوتے ہیں
DAO کا لیبل شناخت کے قابل افراد کی ضرورت کو ختم نہیں کرتا۔ VARA کسی بھی لائسنس یافتہ سرگرمی کے لیے فٹ اینڈ پراپر سینئر مینجمنٹ اور مخصوص کمپلائنس اور MLRO کوریج کی توقع رکھتا ہے، چاہے گورننس لائسنس یافتہ ادارے کے اوپر کہیں بھی ہو۔ ایک ADGM DLT Foundation کو اب بھی رجسٹرڈ آفس اور رجسٹریشن کے وقت نامزد بانیوں یا کونسلرز کی ضرورت ہوتی ہے، چاہے روزمرہ کے فیصلے ٹوکن ہولڈرز یا سمارٹ کنٹریکٹ کو تفویض کیے گئے ہوں۔
ملکیت کا ڈھانچہ اس سبسٹینس کی شرط کے اوپر بیٹھتا ہے، اس کی جگہ نہیں۔ ایک فاؤنڈیشن، ایک آپریٹنگ کمپنی اور ایک علیحدہ ڈیولپر ادارہ ایک دوسرے کے ساتھ ساتھ موجود ہو سکتے ہیں، لیکن متعدد کرداروں اور دائرہ اختیار میں پھیلی ہوئی ملکیت بالآخر ان افراد تک پہنچتی ہے جنہیں ریگولیٹر یا بینک شناخت کر سکتا ہے۔ ایک ڈھانچہ جو بنیادی طور پر یہ چھپانے کے لیے بنایا گیا ہو کہ اپ گریڈز یا فیسوں کو کون کنٹرول کرتا ہے، اجازت دینے والی ٹیم اور اس کے بعد ہر بینک کو عین اسی طرح نظر آتا ہے۔
DeFi اور DAO ڈھانچوں میں عام طور پر کیا غلط ہوتا ہے
- ڈی سینٹرلائزیشن کا دعویٰ کرتے ہوئے بانیوں کا یکطرفہ اپ گریڈ یا پاز کیز برقرار رکھنا
- اوپن سورس کوڈ کو اس ٹیم کی آپریشنل ذمہ داری ختم کرنے والا سمجھنا جس نے اسے تعینات کیا
- معاونین کو خزانے کی ادائیگیوں کو اکاؤنٹنگ اور گورننس ریکارڈز سے باہر چھوڑ دینا
- فاؤنڈیشن رجسٹریشن کو دائرہ کار کے تجزیے کے متبادل کے طور پر استعمال کرنا، اس کے بجائے کہ یہ اس کے اوپر بیٹھنے والی ادارے کی سطح ہو
- فرنٹ اینڈ آپریٹر اور پروٹوکول کنٹرول کرنے والے ادارے کو اس دستاویز کے بغیر الگ ہو جانے دینا کہ کون کس فنکشن کا جواب دہ ہے
ایک وہ بزنس پلان جو ماڈل کی عملی طور پر انجام دی جانے والی سرگرمیوں کے گرد بنایا گیا ہو اس میں سے زیادہ تر کو فائلنگ کا مسئلہ بننے سے پہلے پکڑ لیتا ہے، کیونکہ یہ ریگولیٹر یا بینک کے پوچھنے سے پہلے اوپر دیے گئے کرداروں کو کاغذ پر لانے پر مجبور کرتا ہے۔
دائرے کے فیصلے سے آپریشن تک: ٹیکس اور تجدید
جب دائرہ کار کی پوزیشن اور ادارہ جاتی ڈھانچہ طے ہو جائے تو باقی عمل معمول کے مطابق چلتا ہے: ٹریڈ لائسنس اور اسٹیبلشمنٹ کارڈ (establishment card) فاؤنڈیشن یا لائسنس یافتہ ادارے کو درکار ویزے اور رجسٹرڈ پتہ جاری کرتے ہیں، اور کارپوریٹ ٹیکس رجسٹریشن اور فائلنگ کی ذمہ داریاں UAE کے ادارے پر لاگو ہوتی ہیں چاہے اس کی گورننس کو کسی بھی طرح بیان کیا جائے۔ ان میں سے کوئی بھی چیز اجازت کے فیصلے کا متبادل نہیں؛ یہ اس کے نیچے بیٹھتی ہے۔ یہاں لاگت تہہ در تہہ بنتی ہے (لائسنس یافتہ سرگرمی کے لیے رکھا گیا سرمایہ اور لازمی کمپلائنس بھرتیاں عام تشکیل کی لاگت سے اوپر آتی ہیں) اور فرم کی اپنی فیس اینگیجمنٹ لیٹر (engagement letter) میں تفصیل سے درج ہوتی ہے؛ Velarozone کیسے کام کرتا ہے اس ترتیب کو بیان کرتا ہے۔
