Як створити платформу для торгового фінансування або фінансування ланцюгів постачання в ОАЕ

Рішення можуть ухвалювати три органи, залежно від того, де зареєстрована платформа, а не від того, як вона себе називає. CBUAE ліцензує банки та фінансові компанії, які надають кредит або беруть на себе кредитний ризик на материку; DFSA робить те саме для фірми в DIFC, а FSRA для фірми в ADGM. Сфера кожного органу закінчується на його території: авторизація DIFC не дозволяє платформі фінансувати торгівлю з материкового Дубая, а материкова ліцензія не покриває кредитний портфель, який веде ADGM.

Перевірка меж регулювання будується на дієсловах, а не на назвах: «платформа торгового фінансування» описує сектор, а не ліцензію. Має значення те, чи фінансує компанія угоду, чи отримує оплату за організацію фінансування для когось іншого, чи лише перевіряє документи, не беручи на себе позицію, чи лише ліцензує програмне забезпечення банкам, які кредитують самостійно. Робота з налаштування фінтех-компанії все одно має відповісти на це питання ще до вибору юридичної особи, так само, як іпотечний брокер або компанія з посередництва у кредитуванні розрізняє представлення кредиту та його організацію. Платформа, що починає як маркетплейс, а згодом додає фінансування за рахунок власного балансу, має розглядати це як поетапну можливість, так само, як компанія з лізингу обладнання чи фінансування активів поетапно переходить від організації фінансування до його безпосереднього надання.

Жоден із трьох органів не надає кредитне дозвільне погодження (credit-related authorisation) фіктивній компанії. Кожен очікує, що заявник працюватиме з фізичної бази у власній юрисдикції, призначить особу, яка персонально відповідає за кредитну діяльність або діяльність з організації кредитування, і покаже, що здатен виконувати свої зобов'язання перед контрагентами, перш ніж їх брати на себе. Правила CBUAE та власні сторінки авторизації DFSA і FSRA викладають сам порядок подання заяви, а не фіксовану плату чи розмір капіталу для цієї діяльності; слід очікувати оцінки в кожному випадку окремо щодо джерела фінансування, схильності до кредитного ризику та осіб, які керують компанією.

Саме тому бізнес-план, підготовлений для заяви, має показувати механіку операцій, а не ринкову історію: регулятор читає його, щоб визначити, хто несе збиток, якщо боржник не виконає зобов'язання.

Платформа торговельного фінансування рідко сама собі банк; вона залежить від банку-кореспондента, фінансиста або страховика, які мають прийняти модель ризику до розрахунку за першою операцією. Цей контрагент перевіряє, звідки походить власне фінансування платформи, тому підтвердження джерела коштів має бути готове до підписання умов (term sheet). Він також хоче почути конкретну відповідь на запитання, хто несе збиток, якщо покупець не заплатить: платформа, кредитний страховик чи фінансист, якому угоду було запропоновано.

Сам банківський рахунок усе одно має пройти онбординг, окремо від кредитного ризику. Готовність до відкриття рахунку означає надання для будь-якої операції рахунку-фактури, транспортного документа та верифікації контрагента, а не загального опису моделі.

Кредитне дозвільне погодження (credit-related authorisation) стосується людей так само, як і суб'єкта. Регулятор хоче знати, хто контролює компанію, хто персонально відповідає за кредитну функцію щодня і чи ця особа справді перебуває там, де за ліцензією працює бізнес. Номінальний директор або структура, що не може показати, хто насправді вирішує щодо кредитної експозиції, поширена причина того, що заява застрягає, тому власність, що поєднує кількох акціонерів, інвесторів чи юрисдикцій, потребує нанесення на схему ланцюга перед поданням.

Питання економічної присутності не закінчуються на ліцензуванні. Платформа, яка заявляє, що працює з DIFC або ADGM, але ухвалює кредитні рішення деінде, спотворює відомості про те, де відбувається діяльність, і саме цю розбіжність зазвичай першою виявляє пізніша перевірка чи банківський огляд.

Типова помилка, фінансування операції, що виглядає справжньою на папері, але не має відповідного руху товарів: продубльований рахунок-фактура, відправлення, яке ніколи не залишало склад, або дебіторська заборгованість, закладена двом фінансистам одночасно. Жодна платформа не може перевірити це лише за документом; потрібна незалежна перевірка за коносаментом, складською розпискою чи записом логістичного провайдера, а також політика відмови від операції, якщо така перевірка неможлива.

Друга помилка, називати кредитування «організацією», щоб уникнути питання ліцензування. Структура плати чи ярлик маркетплейсу не змінює того, що робить компанія: встановлення умов кредиту, прийняття позиції або стягнення при дефолті це надання кредиту. Реклама фінансової спроможності, якої ще не створено, повторює помилку, яку припускається компанія споживчого фінансування чи кредитування, коли її маркетинг описує продукт, що його її ліцензія ще не охоплює.

Третя помилка, відкривати торговельний коридор до того, як банк чи фінансист, що несе ризик, погодився на це. Платформа, яка спершу підписує клієнтів, зазвичай не може розрахуватися за першою операцією, що шкодить її репутації перед банками більше, ніж відкладений запуск.

Кредитне дозвільне погодження (credit-related authorisation) це початок відносин звітності, а не їх кінець. CBUAE, DFSA і FSRA очікують постійного подання документів, пов'язаних із кредитним портфелем, а не лише річної звітності, а ліцензія, що втратила чинність через пропущене продовження, перериває чинні операції, а не лише майбутні. Режим корпоративного податку ОАЕ застосовується незалежно від того, де ліцензовано суб'єкта, а реєстрація у Federal Tax Authority йде поряд із дозволом у сфері фінансових послуг, а не замість нього.

Приміщення тут важать більше, ніж у більшості секторів. Дозвіл DIFC чи ADGM пов'язаний із фізичним офісом у цьому центрі, а не з віртуальною адресою, бо регулятор очікує знайти людей, які ухвалюють кредитні рішення, там, де за ліцензією вони перебувають.