Посібник
Редомiцилiацiя або продовження діяльності іноземної компанії в ОАЕ
Опубліковано
Коротка відповідь
Перенесення юридичної адреси компанії до ОАЕ тепер відбувається двома шляхами, і помилковий коштує дорого скасовувати. Федеральний указ-закон № 20 від 2025 року передбачив в ОАЕ законодавчий механізм перенесення реєстрації компанії між еміратом, вільною зоною та фінансовою вільною зоною без ліквідації, за умови згоди реєстратора з кожного боку. Окремо Реєстраційне управління ADGM і Реєстратор компаній DIFC застосовують режими континуації для компаній, що прибувають із-за меж ОАЕ. Який шлях підходить, залежить від того, де компанія перебуває зараз (на території мейнленду, у вільній зоні ОАЕ чи за кордоном) і чи дозволяє закон її поточної юрисдикції фактично залишити її.
Три маршрути в ОАЕ і чим вони відрізняються
Федеральний декрет-закон № 20 від 2025 року змінив Закон про комерційні компанії, дозволивши перенесення реєстрації компанії між еміратами, вільними зонами та фінансовими вільними зонами зі збереженням її первісної правосуб'єктності, договорів і зобов'язань, без повторного заснування чи ліквідації. Ministry of Economy and Tourism називає це перенесенням реєстрації, а не новою реєстрацією: та сама юридична особа продовжує існувати за новою реєстрацією, замінюючи попередню практику ліквідації та повторного заснування.
ADGM і DIFC застосовували режими континуації ще до появи цього федерального механізму, і обидва досі діють паралельно з ним для компаній, що переходять з-за меж ОАЕ. Управління з реєстрації ADGM публікує роз'яснення щодо континуації, зокрема для філій і партнерств з обмеженою відповідальністю, і приймає заяви через свою систему онлайн-реєстру. Реєстратор компаній DIFC здійснює адміністрування континуації суб'єктів до DIFC відповідно до законодавства DIFC і вносить таких суб'єктів до свого публічного реєстру.
Якщо жоден варіант не підходить (юрисдикція походження не відпускає компанію або сторона ОАЕ її не приймає), запасним шляхом є нова компанія ОАЕ, що отримує договори, активи та працівників іноземної компанії звичайною передачею, тоді як оригінал ліквідується або залишається неактивним за кордоном. Цей шлях піднімає питання операційної моделі, розглянуті в маршрутах виходу на ринок для іноземних продавців.
Що перевіряє приймаючий реєстратор до прийняття переїзду
Жоден із маршрутів не є автоматичним. Для федерального механізму Ministry of Economy and Tourism безпосередньо встановлює умови: сумісні системи реєстрації, відсутність юридичних перешкод у комерційному реєстрі, необхідні погодження з обох сторін, публікація рішення про перенесення та врегулювання статусу компанії після завершення переїзду.
Continuance у ADGM чи DIFC додає юрисдикційний рівень: чинне право реєстрації компанії має дозволяти їй піти, тому доказ доброї репутації та статутні документи мають тут більше значення, ніж сертифікат про реєстрацію. Маршрут, що виглядає відкритим зі сторони ОАЕ, усе ще може бути закритим зі сторони рідної юрисдикції, і на це питання потрібно відповісти до подання заявки в ОАЕ, а не після.
Податки, заробітна плата та банківська діяльність у день прибуття компанії
Правило Federal Tax Authority щодо термінів реєстрації застосовується тут безпосередньо: юридична особа, зареєстрована, заснована чи іншим чином визнана в ОАЕ 1 березня 2024 року або пізніше, повинна подати заявку на реєстрацію з корпоративного податку протягом трьох місяців із цієї дати. Для компанії, що переносить домiцилій чи продовжує діяльність, цей відлік починається з дати, коли приймаючий реєстратор фіксує переїзд, а не з дати подання заявки. Штрафи за пізню реєстрацію застосовуються відповідно до Рішення Кабінету Міністрів № 75 від 2023 року; власна настанова Federal Tax Authority не публікує конкретної цифри, тож тут вона не наводиться.
Зайнятість та ліцензування перебувають у тому самому кроці «врегулювання статусу», який описує Ministry of Economy and Tourism: торгові ліцензії, трудові картки та картки установи (establishment card) потрібно оновлювати відповідно до нової реєстрації, а не переносити автоматично. Банк проводитиме власні перевірки прийняття на обслуговування для щойно зареєстрованої юридичної особи незалежно від того, що показує її торгова історія; безперервність правосуб'єктності не є безперервністю банківського мандата, і готовність до банківського обслуговування є окремим напрям роботи, а не припущення.
Володіння, директори та записи, що переносяться разом із компанією
Оскільки і федеральний механізм, і режими континуації у вільних зонах зберігають правосуб'єктність, а не створюють нову, структура володіння акціями, внутрішньогрупові угоди та право власності на активи, що існували до переїзду, не потребують повторного укладення, але потребують документального підтвердження. Раді директорів і учасникам, які схвалюють переїзд, слід бути готовими подати установчі документи, інформацію про кредиторів і згоди, а також реєстр того, що переноситься: договори, ліцензії, працівники, дані та рахунки. Для груп із багаторівневою структурою володіння або з кількома компаніями, що переїжджають разом, це перетинається з налаштуванням регульованої та складної структури власності, оскільки власність перевіряється разом із реєстрацією.
Що найчастіше йде не так
- Припущення, що переїзд доступний, до перевірки того, чи дозволяє закон рідної юрисдикції вихідну міграцію.
- Подання документів до підтвердження того, що обидві системи реєстрації та погодження справді сумісні.
- Закриття первісної реєстрації до того, як договори, працівники та банківські мандати фактично перенесені.
- Трактування переїзду лише як податкового питання, тоді як правосуб'єктність, зайнятість і ліцензування змінюються одночасно.
- Пропуск етапу публікації та виявлення заперечення кредитора після подання, а не до нього.
