Посібник
Як створити нео-банк в ОАЕ
Коротка відповідь
Центральний банк ОАЕ (CBUAE) ліцензує необанк як банк, якщо він приймає депозити або називає себе банком. Якщо він випускає платіжні рахунки, картки чи здійснює перекази, йому потрібна одна з чотирьох категорій ліцензії на роздрібні платіжні послуги. Якщо ці функції виконує ліцензований спонсор, компанії-розробнику застосунку може не знадобитися жодна. Маршрут залежить від того, які функції компанія виконує сама, функція за функцією, а не від того, як застосунок сам себе називає.
Регуляторний периметр і хто його визначає
CBUAE ліцензує та здійснює нагляд за кожною юридичною особою, що надає послуги грошових переказів, електронних роздрібних платежів або цифрових грошей в ОАЕ, відповідно до Закону про Центральний банк та Регламенту про роздрібні платіжні послуги та карткові схеми (Регламент RPSCS, C 15/2021, чинний з 6 червня 2021 року). Він визначає дев'ять роздрібних платіжних послуг: випуск платіжних рахунків, випуск платіжних інструментів, еквайринг, платіжна агрегація, внутрішні та транскордонні перекази коштів, послуги з платіжних токенів, ініціювання платежів та послуги з інформації про платіжні рахунки. Необанк, що виконує будь-яку з них самостійно, потребує ліцензії на неї; той, що лише надає застосунок, спираючись на ліцензований банк або постачальника платіжних послуг для регульованої функції, її не потребує, за умови, що договір і розкриття інформації для клієнтів чітко це зазначають.
Що вимагає Положення про роздрібні платіжні послуги та карткові системи
Регламент розподіляє заявників на чотири категорії ліцензій залежно від того, які послуги вони поєднують, із початковим капіталом для кожної, співвіднесеним із середньомісячною вартістю платіжних операцій за попередні три місяці. Категорія I (усі дев'ять послуг, включно з транскордонними переказами) потребує щонайменше 3 млн AED, якщо це середнє становить 10 млн AED або більше, або 1,5 млн AED, якщо нижче цього порогу. Категорія II (внутрішні та транскордонні перекази, без платіжних токенів) потребує 2 млн AED або 1 млн AED за тим самим розподілом. Категорія III (лише внутрішні перекази) потребує 1 млн AED або 500 000 AED. Категорія IV, обмежена ініціюванням платежів та інформацією про рахунки (функції, що ніколи не торкаються коштів клієнта), потребує фіксованих 100 000 AED незалежно від обсягу. Власник ліцензії повинен утримувати капітал на рівні або вище початкової суми своєї категорії постійно, а не лише на момент видачі, і CBUAE може встановити вищу суму, коли обсяги цього вимагатимуть.
Чому більшість необанків не можуть самостійно утримувати кошти клієнтів
Це визначає, чи потрібна продукту ліцензія банку, чи постачальника платіжних послуг. Відповідно до Регламенту RPSCS постачальник платіжних послуг «не повинен у жодний момент утримувати кошти» своїх клієнтів, окрім випадків, коли вони суворо перебувають у русі, а кошти, що розраховуються протягом 24 годин, мають бути відокремлені від власних грошей постачальника та від грошей кожного іншого клієнта. Утримання депозитів понад це (що робить продукт банком, а не платіжним застосунком) зарезервовано за ліцензованими банками. Саме тому майже універсальна структура необанку поєднує технологічну компанію з брендом і ліцензований банк або постачальника платіжних послуг, який фактично утримує гроші.
Відкрите фінансування: доступ до даних та ініціювання платежів
Якщо продукт зчитує дані рахунків або ініціює платежі за рахунками клієнта, що утримуються деінде, релевантним джерелом є Регламент CBUAE про відкриті фінанси (C 03/2025, чинний з 10 липня 2025 року), а не лише Регламент RPSCS. Він створює спеціальну ліцензію на відкриті фінанси для постачальників обміну даними та постачальників ініціювання послуг, яка вводиться поетапно: спочатку банки та страховики, а за ними інші зобов'язані юридичні особи, включно з постачальниками платіжних послуг, у міру оголошень Центрального банку. Ця ліцензія не дозволяє утримувати кошти клієнтів у жодній формі й не замінює жодну іншу ліцензію, потрібну бізнесу для його інших функцій; поєднання ініціювання даних із випуском карток потребує обох авторизацій, а не однієї.
Володіння, управління та ролі, які вимагає ліцензія
Ніхто не стає контролюючим акціонером ліцензованого постачальника платіжних послуг без попереднього погодження CBUAE, яке залежить від імовірного впливу контролера та того, чи відповідає він вимогам Центрального банку щодо ділової репутації та кваліфікації (fit-and-proper requirements). Після отримання ліцензії положення вимагає організаційної структури з позначенням особи, відповідальної за кожну функцію, документованих механізмів контролю конфлікту інтересів, окремої функції дотримання вимог AML/CFT, яка передає повідомлення про підозрілі операції, та політик управління ризиками, пропорційних масштабу бізнесу. Основна діяльність власника ліцензії повинна залишатися в межах того, що покриває його ліцензія; допоміжна послуга поза цими межами потребує попереднього погодження CBUAE і може вимагати окремої юридичної особи. Для групи необанку регульована юридична особа, технологічна компанія та договір зі спонсором, кожен елемент потребує реальної, документованої ролі.
Що найчастіше йде не так
Брендування продукту як «банку» до того, як будь-яка юридична особа отримає банківську ліцензію, це найпомітніша помилка, але не найдорожча. Частіше компанія обирає категорію ліцензії за функціями запуску, а потім додає міжнародні перекази або випуск карток пізніше, що переводить бізнес у вищу категорію з вимогою до капіталу, якого він не залучив. Інші трактують відносини зі спонсорським банком як договір з постачальником, а не як домовленість, що визначає, хто юридично утримує кошти клієнтів, і виявляють під час перевірки готовності до банківського обслуговування, що договір не говорить того, що вони припускали. Письмовий розподіл функція за функцією, перевірений до створення юридичної особи, дозволяє уникнути більшості цього.
