Посібник
Створення платформи ринку грошей і управління ліквідністю в ОАЕ
Коротка відповідь
Грошово-ринкова платформа або платформа управління ліквідністю в ОАЕ потребує авторизації лише тоді, коли вона робить більше, ніж відображає інформацію, тобто обирає, організовує, переміщує або рекомендує кошти клієнтів. У межах мейнленду (mainland) Центральний банк ОАЕ (CBUAE) ліцензує фінансові установи та здійснює нагляд за ними; у DIFC фірмам, що надають Financial Services, потрібна ліцензія від DFSA, а в ADGM рішення ухвалює FSRA. Маршрут зазвичай визначає те, хто обирає інструмент і хто контролює кошти, а не те, чи називає продукт сам себе програмним забезпеченням для казначейства.
Периметр регулювання: CBUAE, DFSA та FSRA, і хто з них приймає рішення
Платформа грошового ринку чи ліквідності зазвичай є одним із чотирьох типів під однаковою назвою:
- Казначейська аналітика: показує ставки, залишки та порівняння дохідності, ніколи не торкається коштів клієнта.
- Маркетплейс депозитів або фондів: розміщує продукти банків або керуючих фондами та дає змогу клієнту подати замовлення.
- Автоматичне розміщення залишків (cash sweep): залишки клієнтів переміщуються до депозиту або фонду третьої сторони за правилом, яке виконує платформа.
- Дискреційне управління короткостроковими інструментами: платформа або особа за нею вирішує, де розміщені кошти клієнта, не запитуючи щоразу.
Який регулятор застосовується, визначається тим, де заснована платформа і яку функцію вона виконує. Внутрішньо (onshore) прийняття депозитів та організація депозитів перебувають під CBUAE. Платформа DIFC підпадає під режим DFSA щодо консультування, організації угод та управління активами; платформа ADGM підпадає під еквівалентний режим FSRA. Це три окремі режими, а не три цінові варіанти для одного дозволу, і саме виконувана діяльність визначає, який із них застосовується.
Платформа, яка лише відображає дані, без потоку замовлень, без дискреції та без коштів клієнтів, за належних фактичних обставин може перебувати поза всіма трьома режимами. Щойно вона рекомендує продукт, виконує замовлення, автоматично переміщує залишок або вирішує питання розподілу від імені клієнта, вона виконує одну з наведених вище функцій, незалежно від назви: «управління готівкою», «казначейські технології», «MML». Регулятор оцінює потік замовлень і рух коштів, а не презентацію для інвесторів.
Що перевіряє класифікацію, функція за функцією
Кожен із цих факторів може перетворити функцію з програмного забезпечення на регульовану функцію, і кожен слід перевіряти окремо, а не відкидати через загальний опис продукту:
- Чи рекомендує або ранжує вона конкретний депозит, фонд чи продукт, а не просто перелічує опубліковані ставки?
- Чи розміщує, організовує чи виконує вона заявку, чи лише відображає її для того, щоб клієнт розмістив її в іншому місці?
- Чи переміщується баланс автоматично в продукт третьої сторони відповідно до правила, яке встановлює платформа, а не клієнт?
- Чи вирішує платформа чи будь-хто, що стоїть за нею, розподіл, строк чи контрагента для клієнта?
- Чи утримує платформа кошти клієнта в будь-який момент, чи контролює інструкції щодо розрахунків?
Якщо функція не проходить один із цих тестів, це не означає, що вся платформа потребує авторизації; це означає, що така функція потребує власної класифікації, окремої від інших. Казначейські платформи часто з цієї причини розділяють на кілька юридичних осіб: технологічна компанія керує рівнем відображення даних, а окрема ліцензована юридична особа або ліцензована третя сторона виконує транзакційну функцію.
Як рухаються кошти клієнта і що перевіряє банк чи кастодіан
Банки, адміністратори фондів та кастодіани проводять власну перевірку і спочатку розглядають регуляторну позицію. Практичне питання полягає в тому, де перебувають кошти клієнта на кожному етапі, а не в тому, що показує панель керування. На будь-якій платформі з транзакційною функцією кошти перебувають на відокремлених рахунках коштів клієнтів у ліцензованих установах під наглядом відповідного регулятора та ніколи не змішуються з власними коштами оператора. До звернення до банку чи кастодіана підготуйте:
- Схему руху заявок та коштів: де перебувають кошти до, під час та після транзакції, і хто може їх переміщувати.
- Наведену вище класифікацію за функціями, із позначеними регульованими функціями.
- Договори з постачальниками продуктів, якщо платформа розміщує депозити чи фонди третіх сторін.
- Метод розрахунку доходності та розкриття інформації, якщо платформа відображає чи ранжує ставку.
Це той файл, який складає робота з готовності до відкриття корпоративного банківського рахунку. Узгоджений опис у регуляторному файлі, схемі потоків та банківській заявці скорочує процес прийняття на обслуговування; одна історія в бізнес-плані й інша в схемі потоків, найшвидший спосіб затримати розгляд.
Власність, реальна присутність (substance) та посади, заповнення яких очікує регулятор
Структурі, що виконує ліцензовану функцію (організація угод, консультування чи управління активами, на материку або в DIFC чи ADGM), потрібні резидентні вищі посадовці та комплаєнс-покриття, що відповідають її діяльності, а не зареєстрована адреса й номінальний директор. Коли технологія та регульована функція розділені між структурами, ліцензована несе суть: людей, системи й капітал, який регулятор пов'язує з цією функцією. Структура, розроблена переважно для зниження показаної вартості запуску, саме так і сприймається під час перевірки авторизації, а потім у кожному банку, що читає справу. З'ясування, яка структура в групі несе які зобов'язання, раніше, ніж запитає регулятор чи банк, і є метою роботи з налаштування регульованої та складної структури власності.
Що найчастіше йде не так у цьому секторі
- Сприйняття «управління грошовими коштами» як позначення, що доводить нерегульованість діяльності, замість перевірки кожної функції окремо.
- Відображення ранжованих показників доходності, що функціонують як рекомендація, без сприйняття їх як такої.
- Виконання автоматичного переміщення коштів без попереднього визначення того, чи вважається це організацією угод чи управлінням в інтересах клієнта.
- Використання акроніма («MML», «платформа ліквідності») замість називання регулятору чи банку фактичної операційної моделі.
- Порівняння шляхів за збором за створення компанії, а не за регульованою функцією, капіталом, який вона тягне, та звітністю, яку вона приносить.
Від класифікації до роботи
Коли операційну модель і режим визначено, шлях веде від класифікації функцій через вибір структури, будь-яку потрібну авторизацію, реєстрацію та відкриття банківського рахунку, перш ніж офіс, візи й поточна звітність стануть рутиною. Де функція вимагає авторизації, це йде за графіком регулятора (заява, розгляд, можливі співбесіди, потім ліцензування), а дата реєстрації компанії не є датою запуску. Де функції проходять наведені вище перевірки без ліцензованої діяльності, бізнес зазвичай може діяти через звичайне налаштування фінтех-компанії і комерційну реєстрацію, за умови, що висновок випливає з перевірки функцій, а не з бажання швидшої відповіді. Вартість іде за тим самим поділом: реєстрація суто програмного бізнесу несе звичайні витрати компанії; кожна функція з транзакціями може додати капітал, посадовців і звітність, яких вимагає її функція, і їх визначає регулятор, а не заголовок про реєстрацію. Окрім цього, плату Velarozone деталізовано в листі-домовленості; див. як працює Velarozone.
