Перейти до вмісту
Velarozone

Блог

Наявна торгова ліцензія може бути коротшим шляхом, ніж нова

VelarozoneПодатки та комплаєнс11 мін читання
Напишіть нам у WhatsApp

Коротка відповідь

Chairman's Resolution No. 16 of 2026 федерального Capital Market Authority ОАЕ (UAE) передбачає, що установи, ліцензовані Центральним банком, за винятком страхових компаній, можуть здійснювати будь-які види діяльності, визначені в його постанові про послуги у сфері віртуальних активів. Її видано 25 червня 2026 року, і вона набирає чинності в день видачі. Тож для банку, фінансової компанії, обмінного пункту чи платіжної фірми, які вже мають ліцензію Центрального банку, найкоротший шлях до регульованої діяльності з віртуальними активами може пролягати через дозвіл, який група вже має, а не через нову заявницьку установу, проте постанова нічого не говорить про дочірні компанії та філії, про те, чи потрібна також власна згода Центрального банку, і які умови застосовуються.

Перше запитання, яке зазвичай ставлять інституційному клієнту, яку юрисдикцію він хоче. Для групи, яка вже має ліцензію Центрального банку ОАЕ, це друге запитання. Перше: що ця група вже має право робити.

Capital Market Authority видала в червні 2026 року постанову з однією статтею. Вона схожа на рутинну формальність, однак змінює вихідну точку для суб'єкта, ліцензованого Центральним банком, а її цінність залежить від розуміння того, про що вона мовчить.

Що дійсно каже розпорядження

Постанова Голови № (16/Chairman) 2026 року містить одну операційну статтю. Вона передбачає, що суб'єкти, ліцензовані Центральним банком (за винятком страхових компаній), можуть здійснювати будь-яку з діяльностей, передбачених Постановою Голови Ради директорів Органу № (04/Chairman) 2026 року про регулювання постачальників послуг із віртуальними активами та оператора альтернативної торгової системи.

Її схвалила рада Органу на дев'ятому засіданні дев'ятого скликання 9 червня 2026 року, а видано її в Абу-Дабі 25 червня 2026 року. Стаття 2 передбачає публікацію в Офіційному віснику та встановлює, що постанова діє з дати видання. У тексті немає перехідного періоду, оскільки немає чого переводити; дозвіл просто існує з дня видання.

Рішення № 04 від 2026 року це інструмент, що лежить в основі рамкового регулювання віртуальних активів, яке Управління оголосило у квітні 2026 року: п'ять модулів, що охоплюють загальні вимоги, ведення діяльності, альтернативну торговельну систему, протидію відмиванню коштів та пруденційні вимоги, а також перелік видів діяльності, що охоплює укладання угод за власний рахунок і в якості агента, зберігання активів та організацію зберігання, організацію інвестиційних угод, надання інвестиційних консультацій, управління портфелем та ведення багатосторонньої торговельної системи. Модуль альтернативної торговельної системи стосується не лише віртуальних активів; Управління зазначає, що він поширюється на звичайні багатосторонні торговельні системи для цінних паперів і на системи, призначені для токенізованих цінних паперів. Бізнеси, зацікавлені в цих видах діяльності, можуть розглянути як працює торгова ліцензія в ОАЕ.

Чому це важіль, а не примітка

Коментарі щодо входження в діяльність із віртуальними активами в ОАЕ зазвичай порівнюють шляхи для заявників: який регулятор, який суб'єкт, яка зона, яка послідовність. Постанова 16 говорить про структурно інше. Для одного класу учасників цей шлях може взагалі не бути заявою, що робить відмінності між варіантами на материку та в зонах менш значущими для них.

Портал уряду ОАЕ перелічує типи ліцензій, що видаються Центральним банком: банки, традиційні та ісламські; фінансові компанії; обмінна діяльність; засоби збереженої вартості; роздрібні платіжні послуги; карткові схеми; платіжні системи великих сум і роздрібні платіжні системи; грошові посередники; відкриті фінанси; серед них також страхові компанії та представництва. Цей перелік належить порталу уряду, а не є публікацією самого Центрального банку, тому ставтеся до нього як до покажчика, а не як до тексту регулятора. Він дає вам уявлення про коло суб'єктів, до яких звернена Постанова 16, велике, переважно усталене коло, що вже пройшло процес авторизації. Які з цих ліцензій має група і в якому суб'єкті, визначає, чи відкритий коротший шлях, і саме про це в першу чергу запитують радники Velarozone.

Страхові компанії, єдиний клас, який стаття виключає. Усі інші суб'єкти, ліцензовані Центральним банком, підпадають під дозвіл у чинному формулюванні, що свідчить про те, що дозвіл був свідомим вибором, а не випадковим.

  • Дозвіл поширюється на організації, які мають ліцензію Центрального банку, причому страхові компанії явно виключено
  • Він вказує на набір діяльностей у Розпорядженні 04 від 2026 року, а не створює окремий список
  • Він набирає чинності з дати видання, без заявленого переходу
  • Для вже наявної установи питання полягає в тому, що охоплює існуюча ліцензія, а не яку нову організацію слід створити

Що розпорядження не говорить, що є більшістю того, що групі потрібно знати

Робочі слова полягають у тому, що організації, які мають ліцензію Центрального банку, можуть практикувати. Це вся перевірка в його редакції, і все, що група хотіла б знати далі, не розкривається.

  • Чи поширюється дозвіл тільки на ліцензовану організацію, чи охоплює дочку, афільовану компанію або філію
  • Чи потрібні також власна згода, відсутність заперечень або зміна ліцензії Центрального банку: регулятор ринку капіталу може сказати, що він дозволяє згідно зі своїм актом, але він не говорить від імені умов іншого регулятора
  • Які умови стосуються здійснення діяльності і під чиїм наглядом ця практика знаходиться
  • Як діяльність вписується в існуючу пруденційну практику групи, звітність та капітальну позицію
  • Що відбувається на кордоні, де актив має ціль платежу, а не інвестицій

Прогалина, що не є помилкою групи

Визначення діяльностей, на які вказує Резолюція 16, містяться в Резолюції 04 від 2026 року, і цей інструмент не є серед пунктів, опублікованих у переліку регуляцій Управління; пошук регуляцій на власному сайті недоступний для неавтентифікованого читача. Назви діяльностей є публічними. Периметри, винятки і будь-які перехідні угоди за ними не є.

Це важить більше, ніж звучить. Будь-хто, хто впевнено стверджує, що даний бізнес-модель підпадає під "організацію зберігання" замість "організації інвестиційних угод", говорить про щось, що не міг прочитати, оскільки визначення не є в публічному зверненні. Чесна позиція в тому, що назви діяльностей відомі, межі, ні, і конкретну модель потрібно подати в Управління, а не відобразити з прес-релізу.

Існує друга небезпека на тому ж сайті. Управління все ще публікує свої попередні рекомендації, що описують шість ліцензійних режимів, виданих згідно з інструментами 2021 та 2023 років. Обидва документи зараз діють. Група, що накладає свій план на старший список, накладає на режим, який з тих пір був замінений, і це дивно часто є шляхом до добре аргументованої відповіді на неправильне питання.

Інвестиційна або платіжна мета визначає, який регулятор застосовується

Резолюція 16 корисна тільки тоді, коли Управління з ринків капіталу є регулятором для відповідної діяльності. Федеральний розподіл це власний розподіл Управління, зазначений у його рекомендаціях: віртуальні активи поділяються на ті, що призначені для інвестиційних цілей, і ті, які призначені для платіжних цілей, і віртуальні активи для платіжних цілей, включаючи установи зберігання вартості, підлягають юрисдикції Центрального банку. Рекомендації надалі обмежують кожну наступну згадку віртуальних активів лише тими, що призначені для інвестиційних цілей. Токен може змінити регулятора без зміни рядка свого коду, оскільки те, що змінюється, це використання.

Рамкові положення також не застосовуються до цифрових цінних паперів чи цифрових товарних деривативних контрактів (їх прирівнюють до цінних паперів згідно із законодавством, що регулює традиційні цінні папери), ані до сервісних токенів і незамінних токенів, які не представляють активи інвестиційного призначення, ані до програмного забезпечення для майнінгу чи створення активів, ані до програм лояльності.

Тепер щодо географії. Вимоги зазначають, що вони застосовуються до віртуальних активів, що використовуються як інвестиційний інструмент в державі з винятком фінансових вільні зони. Звичайні комерційні вільні зони входять до периметра; фінансові вільні зони - ні, і ці два терміни мають спільне слово, але не мають спільного режиму. У Дубаї спільна заява органу з VARA зазначає, що провайдери послуг віртуальних активів, які працюють у Дубаї або з Дубаю, потребують ліцензії від VARA та можуть бути зареєстровані за замовчуванням у SCA для обслуговування більшої території ОАЕ, тоді як ті, хто працює з будь-якого іншого емірату, мають бути ліцензовані органом. У відповідності до цього, відкрита сторінка органу з даними про провайдерів послуг віртуальних активів не публікує власного реєстру; вона вказує читачеві на публічний реєстр VARA.

Отже, Резолюція 16 виконує свою роботу в межах федерального периметру. Це не паспорт до режиму Дубаю і не охоплює фінансові вільні зони.

Платіжні токени, прив'язані до дирхама: що можна, а що не можна підтвердити

Важіль вище стосується діяльності для інвестиційних цілей. Найчастіше запитують інституційні клієнти інше питання: токен платіжного призначення, що прив'язаний до дирхаму, і хто його уповноважує.

Те, що можна перевірити, це негатив, і його можна перевірити двічі. На думку самого Управління з ринку капіталу, активи для платіжних цілей знаходяться поза його периметром і під юрисдикцією Центрального банку. VARA заявляє те саме з іншого напрямку: випуск віртуального активу, що прив'язується до фіату та, який претендує на підтримку стабільної вартості в відношенні до вартості дирхаму, не буде схвалено відповідно до його правила випуску і залишається під винятковою регуляторною юрисдикцією Центрального банку, так само як і всі діяльності, що стосуються цифрової валюти центрального банку ОАЕ.

Те, що неможливо перевірити за джерелом, на підставі якого ми готові публікувати, це позитивна частина: назва авторизації Центрального банку, її умови щодо резервів і погашення, її перехідні положення, нумерація її статей. Перелік типів ліцензій Центрального банку на урядовому порталі не називає жодної категорії платіжних токенів, а відсутність у переліку порталу не є доказом щодо правил регулятора; це лише привід нічого не стверджувати. Ми скоріше скажемо це прямо, ніж переказуватимемо резюме регулювання, якого не читали за його власним джерелом. Якщо постачальник наводить вам номери статей, запитайте його, де він їх прочитав.

Перше питання, яке ми ставимо інституційному клієнту.

Перше питання, що група вже має, в якому суб'єкті та під яким регулятором, ще до будь-якого питання про зону. Постанова 16, причина, чому цей порядок важливий: для одного кола суб'єктів вона змінює те, чим є проєкт.

  • Яка сутність у групі має ліцензію Центрального банку, і чи є це тією сутністю, яка буде виконувати діяльність?
  • Чи потребує запланована діяльність також власної згоди Центрального банку, і хто є відповідною стороною, щоб запитати?
  • Чи є актив або послуга призначені для інвестицій або платіжні, оскільки це вибирає регулятора, перш ніж вибрати ліцензію?
  • Чи включається Дубай до плану, в такому випадку периметр VARA та механіка реєстрації за замовчуванням формують відповідь?
  • Чи говорить існуюча документація групи SCA або CMA, і чи потрібно щось перепечатувати тепер, коли Управління було перейменовано відповідно до Федерального указу № 32 від 2025 року?
  • Що робить діяльність з пруденційною позицією групи, що є питанням управління грошима задовго до того, як це стане питанням ліцензування?

Що регулятор оцінює, щоб класифікувати токен

Жодне з вищезазначених запитань не відповідається формою, і декілька з них не мають відповіді в жодному опублікованому тексті. Резолюція надає дозвіл в одному реченні і залишає архітектуру, яку потрібно розробити з урахуванням зборів конкретної групи: яка сутність, яка згода регулятора, які пруденційні наслідки, яка сторона межі інвестицій і платежів.

Якщо ви маєте ліцензію Центрального банку і розглядаєте віртуальну активність, почніть з того, що вже маєте, а не з того, що вам потрібно буде побудувати. Принесіть нам ліцензію, схему сутностей та план, і ми скажемо вам, чи є коротший шлях відкритим для вашої групи і що це буде коштувати вам структурно для його використання. Це коментар щодо структурування, а не юридична порада, і це не думка про те, як будь-який регулятор прочитає конкретний набір фактів.

Коротко

Що потрібно взяти з цього

  • Резолюція Голови № 16 від 2026 року передбачає, що суб'єкти, ліцензовані Центральним банком, за винятком страхових компаній, можуть здійснювати діяльність у рамках резолюції з послуг віртуальних активів Управління.
  • Вона була видана 25 червня 2026 року і знаходиться в силі з дати видання, без зазначеного перехідного періоду.
  • Текст не надає інформації про дочірні компанії та філії, про будь-яку додаткову згоду Центрального банку та про умови, які до цього приєднуються.
  • Визначення видів діяльності містяться в Постанові 04 2026 року, якої немає в опублікованому переліку нормативних актів Органу; назви публічні, межі, ні.
  • Активи, призначені для платежів, згідно з трактуванням Уповноваженого, знаходяться у Центрального банку, а правила випуску VARA підтверджують те ж саме щодо токена, прив'язаного до дирхама.
Чи може ліцензіат Центрального банку ОАЕ надавати послуги з віртуальних активів без окремої ліцензії?
Chairman's Resolution No. 16 of 2026 передбачає, що установи, ліцензовані Центральним банком, за винятком страхових компаній, можуть здійснювати будь-які види діяльності, визначені в Resolution No. 04 of 2026 Органу (Authority) про постачальників послуг із віртуальними активами та оператора альтернативної торгової системи. Постанова не розглядає питання про те, чи поширюється дозвіл на дочірні компанії або філії, чи потрібна також власна згода Центрального банку та які умови застосовуються, тож вона відкриває шлях, але не завершує його.
Які суб'єкти охоплює Розпорядження 16 від 2026 року?
Суб'єкти, ліцензовані Центральним банком, з явним виключенням страхових компаній. Текст не визначає клас далі і не зазначає, чи охоплює він дочірні компанії, афілійовані особи або філії ліцензіата. Портал уряду ОАЕ окремо перераховує типи ліцензій Центрального банку, зокрема банки, фінансові компанії, обмінний бізнес, сховища вартості, послуги роздрібних платежів, платіжні схеми та грошові посередники.
Де я можу прочитати про діяльність, на яку посилається розпорядження?
Назви видів діяльності з'являються в оголошенні Органу про рамкові положення за квітень 2026 року: операції як принципал і як агент, надання й організація зберігання, організація інвестиційних угод, надання інвестиційних консультацій, управління портфелем та експлуатація багатосторонньої торгової платформи. Операційні визначення містяться в Постанові Голови № 04 2026 року, яка не входить до позицій опублікованого переліку нормативних актів Органу й пошуковий інтерфейс якої закритий для неавторизованого читача.
Чи охоплює це токени, що підтримуються дирхамом?
Ні. Відповідно до трактування Уповноваженого, віртуальні активи для платежів, включаючи сховища вартості, підпадають під юрисдикцію Центрального банку, а правила випуску VARA вказують, що віртуальний актив, прив'язаний до фіату, що підтримує стабільну вартість щодо дирхама, не буде затверджено і залишається в виключній юрисдикції Центрального банку. Що саме вимагає Центральний банк це питання, яке потрібно вирішити, спираючись на власний текст Центрального банку, а не на вторинні підсумки.

Джерела

Звідки це береться

Загальна інформація, взята з CBUAE Rulebook, зокрема з Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), та Постанови Кабінету Міністрів № (134) 2025 року в опублікованому вигляді; вона не є юридичною чи податковою консультацією. Правила й настанови змінюються, тому перед поданням перевірте чинний текст і власні вимоги кожної установи.

Розпочніть з оцінки структури

На початковій консультації ви отримаєте резюме рішень простою мовою, список підготовки документів та наступні дії для вашої ситуації. Поточні цифри підтверджуються в рамках порівняння шляхів, яке переглянуто вашим консультантом.

Перекладена сторінка. Ця сторінка є перекладом англійської версії. У разі розбіжностей діє англійська версія. Офіційні вимоги встановлюють федеральні та місцеві органи ОАЕ і реєстри вільних зон, а частина першоджерел публікується арабською мовою, завжди звіряйтеся з оригіналом або запитуйте нас перед прийняттям рішень.