Чи може ліцензіат Центрального банку ОАЕ надавати послуги з віртуальних активів без окремої ліцензії?

Розпорядження Голови № 16 від 2026 року зазначає, що суб'єкти, ліцензовані Центральним банком, крім страхових компаній, можуть здійснювати будь-яку діяльність, передбачену Розпорядженням Уповноваженого № 04 від 2026 року щодо постачальників послуг віртуальних активів та операторів альтернативних торговельних систем. Що не розглядається в розпорядженні, так це чи поширюється це дозволення на дочірні компанії або філії, чи потрібна додаткова згода Центрального банку, і які умови додаються — таким чином, воно відкриває шлях, а не завершує його.

Які суб'єкти охоплює Розпорядження 16 від 2026 року?

Суб'єкти, ліцензовані Центральним банком, з явним виключенням страхових компаній. Текст не визначає клас далі і не зазначає, чи охоплює він дочірні компанії, афілійовані особи або філії ліцензіата. Портал уряду ОАЕ окремо перераховує типи ліцензій Центрального банку, зокрема банки, фінансові компанії, обмінний бізнес, сховища вартості, послуги роздрібних платежів, платіжні схеми та грошові посередники.

Де я можу прочитати про діяльність, на яку посилається розпорядження?

Назви діяльності з'являються в оголошенні Уповноваженого з квітня 2026 року — торговля як головний учасник і як агент, надання та організація зберігання, організація інвестиційних угод, надання інвестиційних консультацій, управління портфелем та ведення багатостороннього торговельного майданчика. Оперативні визначення містяться у Розпорядженні Голови № 04 від 2026 року, яке не є серед елементів опублікованого списку регуляцій Уповноваженого, а його інтерфейс пошуку не відкрито для неавтентифікованого читача.

Чи охоплює це токени, що підтримуються дирхамом?

Ні. Відповідно до трактування Уповноваженого, віртуальні активи для платежів, включаючи сховища вартості, підпадають під юрисдикцію Центрального банку, а правила випуску VARA вказують, що віртуальний актив, прив'язаний до фіату, що підтримує стабільну вартість щодо дирхама, не буде затверджено і залишається в виключній юрисдикції Центрального банку. Що саме вимагає Центральний банк — це питання, яке потрібно вирішити, спираючись на власний текст Центрального банку, а не на вторинні підсумки.

Блог

Існуюча ліцензія може бути коротшим шляхом, ніж нова

VelarozoneПодатки та комплаєнс26 August 202611 мін читання

Коротка відповідь

Розпорядження Голови № 16 від 2026 року Федеральної організації з ринку капіталу ОАЕ передбачає, що організації, які мають ліцензію Центрального банку, за винятком страхових компаній, можуть здійснювати будь-яку з діяльностей, передбачених його розпорядженням щодо послуг із віртуальних активів. Воно було видано 25 червня 2026 року і набирає чинності з дати видання. Таким чином, для банку, фінансової компанії, обмінного дому або платіжної фірми, яка вже має ліцензію Центрального банку, найкоротший шлях до регульованої діяльності з віртуальними активами може проходити через авторизацію, яку вже має група, а не через нову заявку — але розпорядження не містить інформації про дочки та філії, про те, чи додаткова згода Центрального банку необхідна, і за яких умов.

Перше питання, яке зазвичай ставлять інституційним клієнтам, — це юрисдикція, яку вони хочуть. Для групи, яка вже має ліцензію Центрального банку ОАЕ, це друге питання. Перше — це те, що групі вже дозволено робити.

Розпорядження, видане органом ринку капіталу в червні 2026 року, стало причиною, і на нього практично не було коментарів — частково через те, що воно містить лише одну робочу статтю, і частково через те, що має вигляд планового документа. Це не плановий документ. Це важіль для структурування, і, як і більшість важелів, він є більш корисним для того, хто знає, що не робить.

Що дійсно каже розпорядження

Розпорядження Голови № (16/Голова) від 2026 року має одну робочу статтю. Вона передбачає, що організації, які мають ліцензію Центрального банку — за винятком страхових компаній — можуть здійснювати будь-яку з діяльностей, передбачених Розпорядженням Голови Правління органу з ринку капіталу № (04/Голова) від 2026 року, яке стосується регулювання надання послуг з віртуальних активів та оператора альтернативної торговельної системи.

Воно було затверджено правлінням органу на дев'ятій зустрічі дев'ятого кола 9 червня 2026 року та видано в Абу-Дабі 25 червня 2026 року. Стаття 2 передбачає публікацію в Офіційному журналі і вказує, що вона набирає чинності з дати видання. У тексті немає перехідного періоду, оскільки нічого не передається — дозвіл просто існує з дня його видання.

Розпорядження 04 від 2026 року є інструментом, що лежить в основі рамки віртуальних активів, яку орган оголосив в квітні 2026 року: п'ять модулів, що охоплюють загальні вимоги, порядок ведення бізнесу, альтернативну торговельну систему, боротьбу з відмиванням грошей і пруденційні вимоги, щодо набору діяльностей, що включає операції як основного контрагента, так і агента, зберігання та організацію зберігання, організацію інвестиційних угод, надання інвестиційних консультацій, управління портфелем та роботу багатостороннього торговельного майданчика. Модуль альтернативної торговельної системи не є тільки для віртуальних активів; орган повідомляє, що він охоплює також звичайні багатосторонні торговельні майданчики для цінних паперів та майданчики, присвячені токенізованим цінним паперам.

Чому це важіль, а не примітка

Практично всі коментарі щодо входу в діяльність з віртуальними активами в ОАЕ — це порівняння маршрутів заявників: який регулятор, яка організація, яка зона, в якій послідовності. Розпорядження 16 говорить про щось структурно інше. Для одного класу учасників маршрут може й не бути заявкою взагалі.

Урядовий портал ОАЕ перераховує типи ліцензій, які видає Центральний банк — банки, звичайні та ісламські; фінансові компанії; обмінна діяльність; установи збереження вартості; послуги роздрібних платежів; карткові схеми; системи великих і роздрібних платежів; фінансові проміжники; відкриті фінанси; страхові компанії та представництва серед них. Цей перелік належить урядовому порталу, а не публікації Центрального банку, тому трактуйте його як індекс, а не як текст регулятора. Що він надає, це форма населення, на яке посилається Рішення 16, і це велике, переважно існуюче населення, яке вже пройшло процес авторизації.

Виключення так само інформативне, як і дозвіл. Страхові компанії виключені. Ніхто інший — ні. Той, хто складав документ, врахував, хто був у кімнаті, й зазначив єдиний клас, що не підпадає, повідомив вам, що дозвіл був навмисним, а не випадковим.

Дозвіл поширюється на організації, які мають ліцензію Центрального банку, причому страхові компанії явно виключено
Він вказує на набір діяльностей у Розпорядженні 04 від 2026 року, а не створює окремий список
Він набирає чинності з дати видання, без заявленого переходу
Для вже наявної установи питання полягає в тому, що охоплює існуюча ліцензія, а не яку нову організацію слід створити

Що розпорядження не говорить, що є більшістю того, що групі потрібно знати

Робочі слова полягають у тому, що організації, які мають ліцензію Центрального банку, можуть практикувати. Це вся перевірка в його редакції, і все, що група хотіла б знати далі, не розкривається.

Чи поширюється дозвіл тільки на ліцензовану організацію, чи охоплює дочку, афільовану компанію або філію
Чи потрібна додаткова згода, відсутність заперечень або зміна ліцензії від Центрального банку — регулятор ринку капіталу може вказати, що він дозволяє в рамках свого інструменту, але не говорить про умови іншого регулятора
Які умови стосуються здійснення діяльності і під чиїм наглядом ця практика знаходиться
Як діяльність вписується в існуючу пруденційну практику групи, звітність та капітальну позицію
Що відбувається на кордоні, де актив має ціль платежу, а не інвестицій

Прогалина, що не є помилкою групи

Визначення діяльностей, на які вказує Резолюція 16, містяться в Резолюції 04 від 2026 року, і цей інструмент не є серед пунктів, опублікованих у переліку регуляцій Управління; пошук регуляцій на власному сайті недоступний для неавтентифікованого читача. Назви діяльностей є публічними. Периметри, винятки і будь-які перехідні угоди за ними не є.

Це важить більше, ніж звучить. Будь-хто, хто впевнено стверджує, що даний бізнес-модель підпадає під "організацію зберігання" замість "організації інвестиційних угод", говорить про щось, що не міг прочитати, оскільки визначення не є в публічному зверненні. Чесна позиція в тому, що назви діяльностей відомі, межі – ні, і конкретну модель потрібно подати в Управління, а не відобразити з прес-релізу.

Існує друга небезпека на тому ж сайті. Управління все ще публікує свої попередні рекомендації, що описують шість ліцензійних режимів, виданих згідно з інструментами 2021 та 2023 років. Обидва документи зараз діють. Група, що накладає свій план на старший список, накладає на режим, який з тих пір був замінений, і це дивно часто є шляхом до добре аргументованої відповіді на неправильне питання.

Межа, що визначає, чи є цей регулятор правильним взагалі.

Резолюція 16 корисна тільки тоді, коли Управління з ринків капіталу є регулятором для відповідної діяльності. Федеральний розподіл – це власний розподіл Управління, зазначений у його рекомендаціях: віртуальні активи поділяються на ті, що призначені для інвестиційних цілей, і ті, які призначені для платіжних цілей, і віртуальні активи для платіжних цілей, включаючи установи зберігання вартості, підлягають юрисдикції Центрального банку. Рекомендації надалі обмежують кожну наступну згадку віртуальних активів лише тими, що призначені для інвестиційних цілей. Токен може змінити регулятора без зміни рядка свого коду, оскільки те, що змінюється, – це використання.

Ця рамка також не застосовується до цифрових цінних паперів або контрактів на цифрові товарні похідні – вони розглядаються як цінні папери відповідно до законодавства, що регулює традиційні цінні папери – а також до токенів послуг і незамінних токенів, які не представляють активи для інвестиційних цілей, до програм для добування або створення активів, а також до програм лояльності.

Тепер щодо географії. Вимоги зазначають, що вони застосовуються до віртуальних активів, що використовуються як інвестиційний інструмент в державі з винятком фінансових вільні зони. Звичайні комерційні вільні зони входять до периметра; фінансові вільні зони - ні, і ці два терміни мають спільне слово, але не мають спільного режиму. У Дубаї спільна заява органу з VARA зазначає, що провайдери послуг віртуальних активів, які працюють у Дубаї або з Дубаю, потребують ліцензії від VARA та можуть бути зареєстровані за замовчуванням у SCA для обслуговування більшої території ОАЕ, тоді як ті, хто працює з будь-якого іншого емірату, мають бути ліцензовані органом. У відповідності до цього, відкрита сторінка органу з даними про провайдерів послуг віртуальних активів не публікує власного реєстру; вона вказує читачеві на публічний реєстр VARA.

Отже, Резолюція 16 виконує свою роботу в межах федерального периметру. Це не паспорт до режиму Дубаю і не охоплює фінансові вільні зони.

Де це перестає бути відповідаємо, і чому ми це говоримо.

Важіль вище стосується діяльності для інвестиційних цілей. Найчастіше запитують інституційні клієнти інше питання: токен платіжного призначення, що прив'язаний до дирхаму, і хто його уповноважує.

Те, що можна перевірити, – це негатив, і його можна перевірити двічі. На думку самого Управління з ринку капіталу, активи для платіжних цілей знаходяться поза його периметром і під юрисдикцією Центрального банку. VARA заявляє те саме з іншого напрямку: випуск віртуального активу, що прив'язується до фіату та, який претендує на підтримку стабільної вартості в відношенні до вартості дирхаму, не буде схвалено відповідно до його правила випуску і залишається під винятковою регуляторною юрисдикцією Центрального банку, так само як і всі діяльності, що стосуються цифрової валюти центрального банку ОАЕ.

Те, що не можна перевірити з джерела, яке ми готові опублікувати, – це позитив: назва авторизації Центрального банку, його умови резервування і погашення, його перехідні угоди, його нумерація статей. Перерахування типів ліцензій Центрального банку в урядовому порталі не називає жодної категорії токенів платіжного призначення, а відсутність у списку порталу не є свідченням про правила регулятора – це лише причина не стверджувати. Нам більше подобається сказати це прямо, ніж повторити резюме регуляції, яку ми не читали у її власному джерелі. Якщо постачальник цитує вам номери статей, запитайте їх, де вони їх прочитали.

Перше питання, яке ми ставимо інституційному клієнту.

Це не яка зона. Це: що вже має група, в якій сутності та під яким регулятором? Резолюція 16 є причиною того, що порядок не є лише акуратним – для однієї групи це змінює те, що таке проект.

Яка сутність у групі має ліцензію Центрального банку, і чи є це тією сутністю, яка буде виконувати діяльність?
Чи потребує запланована діяльність також власної згоди Центрального банку, і хто є відповідною стороною, щоб запитати?
Чи є актив або послуга призначені для інвестицій або платіжні, оскільки це вибирає регулятора, перш ніж вибрати ліцензію?
Чи включається Дубай до плану, в такому випадку периметр VARA та механіка реєстрації за замовчуванням формують відповідь?
Чи говорить існуюча документація групи SCA або CMA, і чи потрібно щось перепечатувати тепер, коли Управління було перейменовано відповідно до Федерального указу № 32 від 2025 року?
Що робить діяльність з пруденційною позицією групи, що є питанням управління грошима задовго до того, як це стане питанням ліцензування?

Чому це є судженням, а не поданням.

Жодне з вищезазначених запитань не відповідається формою, і декілька з них не мають відповіді в жодному опублікованому тексті. Резолюція надає дозвіл в одному реченні і залишає архітектуру, яку потрібно розробити з урахуванням зборів конкретної групи: яка сутність, яка згода регулятора, які пруденційні наслідки, яка сторона межі інвестицій і платежів.

Якщо ви маєте ліцензію Центрального банку і розглядаєте віртуальну активність, почніть з того, що вже маєте, а не з того, що вам потрібно буде побудувати. Принесіть нам ліцензію, схему сутностей та план, і ми скажемо вам, чи є коротший шлях відкритим для вашої групи і що це буде коштувати вам структурно для його використання. Це коментар щодо структурування, а не юридична порада, і це не думка про те, як будь-який регулятор прочитає конкретний набір фактів.

Коротко

Що потрібно взяти з цього

Резолюція Голови № 16 від 2026 року передбачає, що суб'єкти, ліцензовані Центральним банком, за винятком страхових компаній, можуть здійснювати діяльність у рамках резолюції з послуг віртуальних активів Управління.
Вона була видана 25 червня 2026 року і знаходиться в силі з дати видання, без зазначеного перехідного періоду.
Текст не надає інформації про дочірні компанії та філії, про будь-яку додаткову згоду Центрального банку та про умови, які до цього приєднуються.
Визначення видів діяльності містяться у Розпорядженні № 04 від 2026 року, яке не є в опублікованому списку регуляцій Уповноваженого — назви є публічними, а межі — ні.
Активи, призначені для платежів, згідно з трактуванням Уповноваженого, знаходяться у Центрального банку, а правила випуску VARA підтверджують те ж саме щодо токена, прив'язаного до дирхама.

Чи може ліцензіат Центрального банку ОАЕ надавати послуги з віртуальних активів без окремої ліцензії?: Розпорядження Голови № 16 від 2026 року зазначає, що суб'єкти, ліцензовані Центральним банком, крім страхових компаній, можуть здійснювати будь-яку діяльність, передбачену Розпорядженням Уповноваженого № 04 від 2026 року щодо постачальників послуг віртуальних активів та операторів альтернативних торговельних систем. Що не розглядається в розпорядженні, так це чи поширюється це дозволення на дочірні компанії або філії, чи потрібна додаткова згода Центрального банку, і які умови додаються — таким чином, воно відкриває шлях, а не завершує його.
Які суб'єкти охоплює Розпорядження 16 від 2026 року?: Суб'єкти, ліцензовані Центральним банком, з явним виключенням страхових компаній. Текст не визначає клас далі і не зазначає, чи охоплює він дочірні компанії, афілійовані особи або філії ліцензіата. Портал уряду ОАЕ окремо перераховує типи ліцензій Центрального банку, зокрема банки, фінансові компанії, обмінний бізнес, сховища вартості, послуги роздрібних платежів, платіжні схеми та грошові посередники.
Де я можу прочитати про діяльність, на яку посилається розпорядження?: Назви діяльності з'являються в оголошенні Уповноваженого з квітня 2026 року — торговля як головний учасник і як агент, надання та організація зберігання, організація інвестиційних угод, надання інвестиційних консультацій, управління портфелем та ведення багатостороннього торговельного майданчика. Оперативні визначення містяться у Розпорядженні Голови № 04 від 2026 року, яке не є серед елементів опублікованого списку регуляцій Уповноваженого, а його інтерфейс пошуку не відкрито для неавтентифікованого читача.
Чи охоплює це токени, що підтримуються дирхамом?: Ні. Відповідно до трактування Уповноваженого, віртуальні активи для платежів, включаючи сховища вартості, підпадають під юрисдикцію Центрального банку, а правила випуску VARA вказують, що віртуальний актив, прив'язаний до фіату, що підтримує стабільну вартість щодо дирхама, не буде затверджено і залишається в виключній юрисдикції Центрального банку. Що саме вимагає Центральний банк — це питання, яке потрібно вирішити, спираючись на власний текст Центрального банку, а не на вторинні підсумки.

Джерела

Звідки це береться

Ця сторінка містить лише загальну інформацію про реєстрацію бізнесу в ОАЕ, а не юридичні, податкові, імміграційні чи банківські консультації. Правила, збори, дозволені види діяльності та банківські політики можуть змінюватися. Остаточна придатність залежить від ваших обставин та застосовних правил на момент подання заявки.