BAE'de Tek veya Çoklu Aile Ofisi: ADGM Kuralları

ADGM'nin kendi aile ofisi çerçevesi, tek aile ofisini zengin bir ailenin mali ve kişisel işlerini yönetmek üzere kurulan bir şirket olarak tanımlar ve kategoriyi, ADGM'nin kendi sitesinde yayımlanan, ailenin net varlıklarına ilişkin 10 milyon ABD doları tutarındaki asgari eşiğe bağlar. Bu yapı, FSRA'dan bir finansal hizmetler izni gerektirmez; ancak ADGM bunu yine de kontrollü bir lisans faaliyeti olarak değerlendirir ve otorite, şirket tescil edilmeden önce bunu inceler. Ofis, ikinci ve ilişkisiz bir aile için danışmanlık yapmaya, yatırım düzenlemeye veya varlık yönetmeye başladığı anda ADGM onu FSRA lisanslaması kapsamına alır; bu, müşteri parası tutmayı veya bir alım satım defteri işletmeyi değil, danışmanlık ve düzenleme işlerini kapsayan Category 4 lisansı çerçevesinde olur.

DFSA, DIFC içinde paralel, işlevsel bir test uygular: yalnızca kendi ailesinin varlıklarını yöneten bir ofis genellikle DFSA finansal hizmetler lisanslamasının dışında kalır; buna karşılık koordineli yatırım yönetimi, dışarıdan gelen para üzerinde takdir yetkisi veya ilgisiz haneler için aracılık, faaliyeti yetkilendirme kapsamına sokar. Hiçbir düzenleyici bir etiketin gücüne dayanarak lisans vermez. "Aile ofisi", "danışmanlık" ve "kendi hesabına" birer tanımlamadır; her ikisi de bunların altındaki müşteri tabanına ve para akışlarına bakar.

ADGM kapsamındaki bir tek aile ofisi de şirket tesciline ve kontrollü faaliyet incelemesine tabi olur; bu nedenle aile tanımının, ailenin servet kaynağının ve ofisin iş kapsamının başvurudan önce yazılı olarak ortaya konması gerekir. Bu, lisanslı bir başvuruya bir düzenleyici iş planı tarafından getirilen disiplinin aynısıdır. Çoklu aile ofisi ise tam bir FSRA başvurusuna geçer: faaliyet seçimi, düzenleyici iş planı, kontrol sahipleri ve üst düzey yöneticiler için uygunluk ve yeterlilik incelemesi ve yetkilendirme verildikten sonra devam eden gözetim.

DIFC'te yetkilendirme, her başvuru sahibi için geçerli olan standart DFSA yolunu izler: DIFC'e bir niyet mektubu, ilke onayı için DFSA'ya sunulan bir düzenleyici iş planı ve bu onay ile ofis, vize ve bankacılık kurulumu tamamlandıktan sonra Ticaret Sicili Müdürlüğü (Registrar of Companies) nezdinde tescil ve kuruluş. ADGM, tek ve çoklu aile yolları için kendi rakamlarını yayımlar: bir tek aile ofisinin kuruluş ücreti 5.600 ABD doları, yıllık yenileme ücreti 5.300 ABD dolarıdır ve asgari sermaye veya banka bakiyesi şartı yoktur; çoklu aile ofisinin ise kuruluş ücreti 16.800 ABD doları, yıllık yenileme ücreti 16.500 ABD doları ve asgari sermaye şartı 10.000 ABD dolarıdır (daha büyük operasyonlar için harcamaya dayalı bir hesaplama söz konusudur). DFSA, bu rehberin incelediği sayfalarda aile ofisine özgü eşdeğer bir ücret veya sermaye rakamı yayımlamaz; bu nedenle başka yerlerde anılan herhangi bir DIFC rakamını, doğrudan DFSA ile teyit edilmesi gereken bir tahmin olarak değerlendirin.

Bankalar, saklayıcı kuruluşlar ve prime broker'lar, bir aile ofisi herhangi bir işlem yapmadan önce kendi onboarding süreçlerini yürütür ve işe, bir düzenleyicinin de soracağı aynı soruyla başlarlar: bu para nereden geldi. Finansal hizmetler lisansı bulunmayan bir tek aile ofisi daha hafif bir kontrolden geçmez; hatta düzenleyici gözetimin bulunmaması, bankanın kendi servet kaynağı ve fon kaynağı incelemesinin daha fazla ağırlık taşıması anlamına gelir. Bir aile ve varlık haritası, hesaba kimin talimat verebileceğini gösteren bir yönetişim veya yetki matrisi ve serveti kaynağına bağlayan bir anlatı bekleyin.

Çoklu aile ofisi bir katman daha ekler: ilişkisiz bir aile adına işlenen para, aile parası değil müşteri parası olarak incelenir ve her iki düzenleyicinin de lisans kategorisine fiyat olarak yansıttığı tetikleyici budur. Başvuru yapılmadan önce, sonrasında değil, yürütülen kurumsal banka hesabı hazırlığı çalışması, ilke onayı ile işleyen bir hesap arasındaki süreyi kısaltır.

Bir tek aile ofisi, ailenin holding yapısının üzerinde basit bir şirket olarak yer alabilir. Lisanslı bir çoklu aile ofisi ise yer alamaz: FSRA veya DFSA, bir holding zincirinin arkasındaki bir paravan şirketi değil, verilen yetkilendirme kapsamına uygun yerleşik üst düzey yetkilileri ve sistemleri bekler. Ailenin varlıklarının vakıflar, SPV'ler ve operasyonel işletmeler arasında dağıldığı durumlarda, her bir varlığın kendi belirtilmiş bir rolü olması gerekir: her katmanın neden var olduğunu gösteremeyen bir karmaşık sahiplik yapısı, bir düzenleyicinin veya denetçinin ilk sorgulayacağı şeydir.

Halefiyet ve imza yetkisi de bununla birlikte düşünülmelidir. Tek bir asıl kişinin kişisel kontrolü etrafında kurulmuş bir aile ofisinin, yetersizlik veya kuşaklar arası devir için bir cevabı yoktur; yönetişim tüzüğü, o asıl kişi kontrol edemediğinde ofisi kimin kontrol ettiğini belirtmelidir.

ADGM'nin kontrollü faaliyet incelemesinin ve FSRA veya DFSA lisansının ikisi de yenileme döngülerine sahiptir ve çoklu aile ofisinin yerleşik yetkililerinin lisansı güncel tutmak için görevde kalması gerekir: bir üst düzey yöneticiyi veya MLRO'yu kaybetmek bir insan kaynakları meselesi değil, bir lisanslama olayıdır. Ofisin her yıl gözetim, denetim ve yenileme için ödediği tutar tek bir başlık rakamı olarak değil, katmanlar hâlinde oluşur; Velarozone'un bu iş için kendi bedeli sözleşme mektubunda kalem kalem gösterilir, hiçbir zaman bir otorite maliyetinin içine katılmaz (Velarozone nasıl çalışır bölümüne bakın).