BAE'de Özel Kredi ve SPV Yapısı: İşleve Göre Düzenleyici Kurum

Bir SPV bir varlığı veya finansmanı ayrıştırır; kimseyi borç vermeye, para yönetmeye, menkul kıymet ihraç etmeye veya mevduat kabul etmeye yetkilendirmez. Bir SPV'yi DIFC veya ADGM'de tescil ettirmek, bölgenin sicil müdürlüğü nezdinde bir şirketler hukuku adımıdır; bunun çevresindeki yönetici, tahsis eden veya aracı kurumun DFSA, FSRA veya CMA'dan bir izne ihtiyaç duyup duymadığından ayrıdır.

Yetkilendirme aracın adına değil, işleve bağlıdır. Yapıyı önce şunların her birine karşı sınayın: kredi tahsisi; fon veya portföy yönetimi; menkul kıymet ihracı; düzenleme, dağıtım ve yatırımcı uygunluğu; ve teminat, hizmet (servicing) veya müşteri parası. Bir eşleşme yetkilendirmeyi otomatik kılmaz (gerçek bir kendi hesabına veya tek aile yapısı doğru olgularla kapsamın dışında kalabilir), ancak sınıflandırmanın olgulara dayandığı anlamına gelir. "Proprietary", "platform" ve "warehouse" birer tanımlamadır; CMA, DFSA ve FSRA etiketlere değil, akışlara bakar.

Bir fon yöneticisinin, aracı kurumun veya borç verenin yetkilendirmeye ihtiyaç duyduğu durumlarda, DFSA ve FSRA her biri kendi yazılı sürecini yürütür: bir başvuru, bir düzenleyici iş planı, kontrollü işlevler için adı belirtilen kişiler ve izin verilmeden önce, sonra değil, fonlanmış ve gösterilebilir sermaye. CMA ülke içinde eşdeğer bir süreç yürütür. Hiçbiri her özel kredi veya menkul kıymetleştirme yapısına uyan tek bir rakam yayımlamaz; çünkü sermaye ve personel yükünü sabit bir ücret değil, kategori belirler.

Düzenleyici kurumun gerçekte incelediği şey, kaynak kuruluşu, SPV'yi, servis sağlayıcıyı ve yatırımcı tabanını tek ve tutarlı bir anlatıda uzlaştıran bir düzenleyici iş planıdır; yapıyı bir şekilde tanımlayan bir plan ile farklı bir şekli gösteren bir nakit akışı şelale diyagramı, incelemenin tıkandığı yerdir.

Temiz bir yapıyı tartışmalı bir yapıdan ayıran şey, sunumun buna ne ad verdiği değil, varlığa ve nakde ne olduğudur. SPV'ye yapılan devir gerçek bir satış olarak mı geçerli olur, yoksa kaynak kuruluş bir mahkemenin görmezden gelebileceği kadar risk ve kontrolü elinde mi tutar? Araç esasen iflastan bağımsız mıdır, yoksa sadece kağıt üzerinde mi? Alt varlıklar üzerindeki teminatı kim elinde tutar, tahsilatları ve icrayı kim yönetir ve o servis sağlayıcı başarısız olursa yerine kim geçer?

Yatırımcı nakdi ve tahsilatları, lisanslı bir kurumda, düzenleyici kurum denetimi altında, ayrılmış bir müşteri parası hesabında tutulur ve kaynak kuruluşun veya yöneticinin kendi fonlarıyla asla karıştırılmaz. Bu hesabı yöneten bir banka, sunumu okumadan önce nakit akışı şelale diyagramını okur ve kurumsal banka hesabı hazırlığı çalışması, şelalenin, teminat paketinin ve hesabın aynı hikâyeyi anlatıp anlatmadığını test eder.

Bu zincirdeki düzenlemeye tabi bir şirketin gerçek bir varlığa (substance) ihtiyacı vardır: düzenleyicinin tek tek onayladığı yerleşik üst düzey yöneticiler, kategorisinin düzeyinde tutulan sermaye ve yaptığı işe uygun sistemler. Holding şirketleri, carry araçları ve SPV'ler çevresinde meşru biçimde yer alabilir (bu ayrımın genellikle nasıl yapıldığı için bkz. holding şirketi ile faaliyet şirketi), ancak her birinin risk veya yatırımcı korumasına bağlı gerçek bir rolü olmalıdır; kuruluş faturasındaki daha düşük bir rakam bir rol değildir.

Sermaye birden fazla yatırımcıdan veya yurt dışındaki bir ana şirketten geldiğinde, bu sermayenin kaynağı varsayılmaz, incelenir. Kaynak kuruluşlar, yöneticiler ve kontrol sahibi yatırımcılar için servet kaynağı ve fon kaynağı kanıtı, bir banka veya düzenleyici kurumun ciddi şekilde ilgilenmesinden önce tipik olarak beklenir ve birden fazla hissedar sınıfını kapsayan grup yapıları, kuruluştan önce düzenlemeye tabi ve karmaşık sahiplik yapılandırması kapsamında test edilmekten fayda sağlar.

Yetkilendirme, uygulandığı yerde, faaliyetin sonu değil başlangıcıdır. Düzenlemeye tabi bir yönetici veya aracı kurum, yapı çalıştığı sürece devam eden yükümlülükler taşır (denetim amaçlı raporlama, bağımsız denetim, yenileme, görevde kalan ve onaylı kalan yerleşik yöneticiler). Yalnızca varlık tutmak veya ayrıştırmak için kullanılan bir SPV daha hafif bir yük taşır, ancak kendi yenileme, muhasebe ve tescilli temsilci yükümlülükleri, çevresindeki düzenlemeye tabi şirket ne yaparsa yapsın bölgenin takvimine göre işlemeye devam eder.

Maliyet tek bir kuruluş bedelini değil, kategoriyi izler: tutulan sermaye, kaç onaylı kişinin yerleşik olduğu ve denetim ile raporlama döngüsü işleve göre değişir ve kategori netleşmeden bir kuruluş danışmanının fiyat verebileceği rakamlar değildir. Yapılandırma ve başvuruyu hazırlama için Velarozone hizmet bedeli, yol belirlendikten sonra sözleşme mektubunda yer alır. Bkz. Velarozone nasıl çalışır.