BAE'de Kripto Hazine, Aracılık veya VASP: Yapıyı Seçmek

Bitcoin fiyatını, yani "Kurs"u arayan Almanca konuşan kurucuların aklında genellikle üç plandan biri vardır. Bazıları bitcoin'i hazine varlığı olarak tutan bir şirket yapısı ister. Bazıları kendi hesabına işlem yapmak ister. Bazıları başkalarına hizmet vermek ister: aracı kurum, tezgah üstü (over-the-counter) masa veya platform olarak.

İlk ikisi yalnızca sahiplerin parasını kullanır. Üçüncüsü kullanmaz. Düzenleyici görüşmenin başladığı nokta bu tek farktır.

Hiçbir zaman bir müşterinin parasını almayan ve bir müşterinin emrini yerine getirmeyen bir holding yapısı, esas olarak kurumsal yapılandırma meselesidir: nerede kurulacağı, ortakların kim olduğu, bankanın fon kaynağını nasıl değerlendireceği. Kendi sermayesiyle işlem yapmak tek bir düzenleyici adım ekler: VARA No Objection Certificate. Başkalarından talimat veya saklama (custody) alan bir şirket için önce lisanslama, sonra kuruluş sorusu gelir. Kurumsal katmana dair sade bir giriş için BAE ticari lisansı nedir yazısına bakın.

VARA'nın kural kitapları sayfası içeriğini iki gruba ayırır. Zorunlu kural kitapları lisanslı her kuruluş için geçerlidir: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information ve Market Conduct. Ardından faaliyet kural kitapları gelir: Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services ve VA Transfer and Settlement Services. Ayrı bir Virtual Asset Issuance Rulebook ise token ihracını kapsar.

Bu listeyi iş planınıza karşı bir kontrol listesi olarak okuyun. VARA her faaliyeti ayrı bir faaliyet olarak ele alır, dolayısıyla her biri için açıkça başvuru yapılır. Müşterilere fiyat veren ve bir likidite sağlayıcıya karşı işlem gerçekleştiren bir masa, broker-dealer faaliyetine karşılık gelir. Müşteri anahtarlarını elinde tutan bir şirket saklama (custody) faaliyetine karşılık gelir. Müşteri parasını bir stratejide havuzlayan bir firma yönetim ve yatırım faaliyetine karşılık gelir. Yalnızca tavsiye veren bir şirket danışmanlık faaliyetine karşılık gelir. Danışmanlık hariç bunların her biri için Dubai'de bir özel ofis gerekir; VARA tarafından belirlenmiş asgari bir büyüklük yoktur.

Kurucular bunları sıklıkla birbirine karıştırır. Müşteriye dönük bir masaya "proprietary trading" demek, hangi düzenlemeye tabi olacağını değiştirmez, çünkü düzenleme etiketi değil işlevi izler. Tersi de dikkat gerektirir. VARA'nın SSS sayfası, hiçbir sanal varlık faaliyetinin denetimden muaf olmadığını ve proprietary trading için lisanssız yürütülebileceğini teyit eden bir No Objection Certificate (NOC) gerektiğini belirtir. Aylık sürekli işlem hacmi 1 Milyar AED'nin üzerine çıktığında, bu faaliyetin ayrıca VARA'ya kaydedilmesi de gerekir.

SCA, 13 Nisan 2026'da bir sanal varlık çerçevesi duyurdu; sitesinde beş ana bileşenli ve sekiz lisanslanabilir faaliyetli entegre bir düzenleyici rejim olarak tanımlanıyor. BAE genelinde bir hizmet planlayan bir kurucu, yargı bölgesini seçmeden önce başlığı değil yayının tamamını okumalıdır.

Pratik nokta şudur: haritada birden fazla düzenleyici vardır. Dubai'de veya Dubai'den düzenlemeye tabi sanal varlık faaliyetleri yürüten her kuruluş, VARA lisansı için ticari lisans verenine başvurur; bu, mainland'de DET, free zone'larda ise free zone'un kendisidir. Dubai International Financial Centre (DIFC) VARA'nın yetki alanının dışındadır. BAE genelindeki müşterilere hizmet vermek isteyen bir işletmenin SCA rejimini de anlaması gerekebilir. ADGM gibi free zone finans merkezlerinin kendi denetleyicisi vardır: Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Bunlardan hangisinin geçerli olduğu, şirketin nerede kurulduğuna ve müşterilerinin nerede bulunduğuna bağlıdır.

Başlıktan, sekiz faaliyetin yukarıdaki VARA listesiyle nasıl örtüştüğünü çıkarmayın. İki çerçeve ayrı yazılmıştır ve örtüşme, birincil metne karşı faaliyet faaliyet kontrol edilmelidir.

Plan kendi hesabı tarafında kalıyorsa olağan seçenekler bir mainland şirketi, bir free zone şirketi veya bir finans merkezinde holding yapısıdır. Belirleyici etkenler sıradandır: ortakların kim olduğu, kararların nerede alındığı, hangi bankanın hesabı açacağı ve ekibin şirket aracılığıyla ikamet vizelerine ihtiyaç duyup duymadığı.

Bir hazine yapısı için asıl eşik banka görüşmesidir. Banka sermayenin nereden geldiğini, neden bitcoin'e çevrildiğini, hangi borsanın veya saklayıcının tutacağını ve onu kimin hareket ettirebileceğini görmek ister. Bu anlatıyı şirket kurulmadan önce hazırlayın, ilk hesap başvurusu reddedildikten sonra değil.

Plan müşterileri içeriyorsa, şirketi en ucuz kuruluş yoluna göre değil, lisansa göre kurun. VARA, LLC veya FZ-CO'yu tercih eder ve şahıs işletmelerini kabul etmez. VARA tarafından uygun ve yeterli (fit and proper) kişi olarak onaylanmış, tam zamanlı çalışan olan ve her biri BAE'de ikamet eden veya BAE pasaportu taşıyan iki Responsible Individual bekler. Bu, bir özel ofis ve düzenleyicinin inceleyebileceği yazılı politikalarla birlikte, mekânı, işe alımı ve takvimi kuruluş adımından çok daha fazla şekillendirir. Bu işe nasıl yaklaştığımız Velarozone nasıl çalışır sayfasında anlatılmaktadır.

Pek çok grup nihayetinde üç modeli de ister. Hazineyi, kendi hesabına işlemi ve bir müşteri masasını tek şirkette birleştirmek, müşteri işinin tüm şirketi düzenleme kapsamına çekebileceği ve hazine varlıklarının müşteri riskinin yanında duracağı anlamına gelir.

Ayrı şirketler, düzenlemeye tabi olmayan faaliyeti düzenlemeye tabi olandan ayrı tutar. Ayrıca daha pahalıdır: şirketler arası sözleşmeler, ayrı hesaplar, ayrı denetimler ve her şirketin gerçekten kendi kararlarını aldığını gösteren bir yönetişim izi gerekir. Grubu inceleyen bir düzenleyici veya banka ayrımın neden var olduğunu soracaktır; bu nedenle ayrım, varlıkların korunması veya farklı bir müşteri tabanı gibi gerçek bir ticari gerekçeye dayanmalıdır.

Yazılım, ilgili bir sınır durumdur. Bir işletmeciye ticaret teknolojisi lisanslayan şirket, otomatik olarak işletmecinin yaptığını yapmış olmaz. Ancak platformu da işletiyorsa, cüzdanları tutuyorsa veya müşteri fonlarına dokunuyorsa "teknoloji sağlayıcı" etiketi onu artık korumaz.