ขอใบอนุญาตโรโบแอดไวเซอร์ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์: การทดสอบการให้คำแนะนำกับการใช้ดุลยพินิจ

FSRA ของ ADGM จัดให้ "การบริหารการลงทุนแบบดิจิทัล" เป็นประเภทที่มีการนิยามไว้ชัดเจน คือการบริหารการลงทุนที่ดำเนินการผ่านเครื่องมือที่ใช้อัลกอริทึม โดยมีปฏิสัมพันธ์กับมนุษย์อย่างจำกัดหรือเป็นทางเลือก ดำเนินการแบบดิจิทัลทั้งหมดหรือแบบผสมที่ลูกค้ายังสามารถติดต่อที่ปรึกษาที่เป็นมนุษย์ได้ บริษัทเทคโนโลยีที่เพียงให้สิทธิ์ใช้งานเครื่องมือของตนแก่ผู้บริหารความมั่งคั่งไม่ถือเป็น Digital Investment Manager เองและไม่ต้องขออนุมัติ แต่ผู้บริหารความมั่งคั่งที่ใช้เครื่องมือนั้นต้องขออนุมัติ ภายในประเภทนี้ FSRA พิจารณา Regulated Activity สามประการ ได้แก่ Advising on Investments or Credit (การแนะนำให้ซื้อ ขาย หรือปรับพอร์ต) Managing Assets (การใช้ดุลยพินิจสั่งโบรกเกอร์ในนามของลูกค้า) และ Arranging Deals in Investments (การส่งคำสั่งเฉพาะหลังจากลูกค้าตกลงแล้ว) บริษัทที่ได้รับอนุมัติสำหรับ Managing Assets ไม่จำเป็นต้องขออนุมัติแยกสำหรับอีกสองกิจกรรม หากดำเนินกิจกรรมเหล่านั้นในลักษณะที่ต่อเนื่องจากบทบาทการใช้ดุลยพินิจของตน

DIFC ดำเนินโครงสร้างคู่ขนานภายใต้ DFSA ครอบคลุมการบริหารความมั่งคั่ง การบริหารสินทรัพย์ และการบริหารกองทุนเป็นหมวดแยกกัน โดยคำถามเดียวกัน (คำแนะนำหรือดุลยพินิจ) เป็นตัวกำหนดว่าหมวดใดนำมาใช้ สำหรับเขตเมนแลนด์ ปัจจุบัน CMA ถืออำนาจระดับสหพันธ์ในการให้คำแนะนำด้านการลงทุนและการบริหารพอร์ตที่ SCA เคยถือ โดย DIFC และ ADGM ยังคงดำเนินระบอบของตนเอง หน่วยงานเหล่านี้ไม่ได้ออกใบอนุญาตให้ชื่อแบรนด์หรือแอปพลิเคชัน แต่ออกให้ตามหน้าที่ที่ผลิตภัณฑ์ทำ ดังนั้นหน้าจอเดียวกันอาจอยู่ภายใต้การอนุญาตที่ต่างกันได้ ขึ้นอยู่กับสิ่งที่เกิดขึ้นเมื่อลูกค้ากด "ยืนยัน" ในกรณีที่เทคโนโลยีและนิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาตอยู่ในคนละบริษัท (พบได้บ่อยเมื่อธุรกิจพอร์ตจำลองเติบโตขึ้น) โครงสร้างความเป็นเจ้าของที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลและซับซ้อน ต้องมีการวางแผนเฉพาะ เพราะกลุ่มธุรกิจต้องรับผิดชอบทั้งสองส่วนอย่างสอดคล้องกัน

ใน DIFC การอนุญาตเป็นไปตามลำดับขั้นตอนที่กำหนดไว้ ได้แก่ หนังสือแสดงเจตจำนง (Letter of Intent) จากนั้นแผนธุรกิจเชิงกำกับดูแล (Regulatory Business Plan) ที่ยื่นเพื่อขอการอนุมัติในหลักการจาก DFSA และสุดท้ายคือการจดทะเบียนกับนายทะเบียนบริษัท (Registrar of Companies) เมื่อได้รับอนุมัติแล้ว แผนดังกล่าวเป็นเอกสารที่ต้องแสดงให้ DFSA เห็นผลิตภัณฑ์ ขั้นตอนการใช้งานของลูกค้า และมาตรการควบคุมที่เกี่ยวข้องไว้ในแฟ้มเดียวที่สอดคล้องกัน ซึ่งเป็นงานประเภทที่ครอบคลุมในแผนธุรกิจและเอกสารประกอบ ส่วนของ ADGM คือแนวปฏิบัติ Digital Investment Manager ซึ่งออกมาเพราะ FSRA พบว่าคำแนะนำที่ขับเคลื่อนด้วยอัลกอริทึมมีความเสี่ยงที่การยื่นขอใบอนุญาตแบบเดิมไม่ได้ทำให้เห็น ได้แก่ ความผิดพลาดของแบบจำลอง การที่มนุษย์กำกับดูแลคำแนะนำรายบุคคลได้จำกัด และการพึ่งพาแบบสอบถามออนไลน์อย่างมากแทนการสนทนา แนวปฏิบัตินี้เป็นส่วนเพิ่มเติมจากกระบวนการอนุญาตมาตรฐาน ไม่ได้มาแทนที่

เนื่องจากอัลกอริทึมทำงานที่ที่ปรึกษาที่เป็นมนุษย์จะทำ FSRA จึงคาดหวังให้คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทกำกับดูแลการออกแบบ ประสิทธิภาพ และความปลอดภัยของอัลกอริทึมโดยตรง โดยมีบทบาทที่ระบุตัวบุคคลรับผิดชอบ และมีแผนความต่อเนื่องที่จัดทำเป็นเอกสารไว้ในกรณีที่บุคคลนั้นพ้นจากตำแหน่ง ตรรกะการตัดสินใจต้องอธิบายได้ ตรวจสอบย้อนกลับได้ และทำซ้ำได้ (ไม่ใช่กล่องดำที่บริษัทไม่สามารถอธิบายให้หน่วยงานกำกับดูแลฟังได้) และข้อมูลเบื้องหลังต้องคำนึงถึงอคติเชิงพฤติกรรมในการตอบคำถามของลูกค้า บริษัทต้องทดสอบแบบจำลองเป็นประจำ และ FSRA อาจกำหนดให้มีการตรวจสอบอิสระสำหรับแบบจำลองที่ซับซ้อน บริษัทยังต้องมีความสามารถในทางปฏิบัติในการหยุดหรือเปลี่ยนแปลงอัลกอริทึมหากเกิดปัญหา มีกระบวนการที่จัดทำเป็นเอกสารสำหรับตรวจจับและรายงานข้อผิดพลาด และมีแผนฉุกเฉินเพื่อไม่ให้การขัดข้องของแบบจำลองทำให้ผลประโยชน์ของลูกค้าไม่ได้รับการคุ้มครอง ทั้งหมดนี้อยู่ควบคู่กับธรรมาภิบาลด้านเทคโนโลยีตามปกติ (การจัดการข้อมูลอย่างปลอดภัย การติดตามธุรกรรม ความยืดหยุ่นของระบบ) และมาตรการควบคุมอาชญากรรมทางการเงินมาตรฐาน เพราะแพลตฟอร์มที่รับลูกค้าผ่านแบบฟอร์มตกเป็นเป้าหมายของการใช้ในทางมิชอบได้ง่ายกว่าแพลตฟอร์มที่พบลูกค้าด้วยตนเอง

แบบสอบถามโปรไฟล์ความเสี่ยงไม่ใช่เรื่องพิธีการ แต่เป็นกลไกที่บริษัทใช้เพื่อปฏิบัติตามหน้าที่ด้านความเหมาะสม และ FSRA คาดหวังให้ความลึกของแบบสอบถามสอดคล้องกับความซับซ้อนของสิ่งที่แนะนำ พอร์ตจำลองอย่างง่ายต้องการน้อยกว่าพอร์ตที่ใช้เลเวอเรจหรือสินทรัพย์ทางเลือก แบบสอบถามต้องสามารถปฏิเสธผู้สนใจเป็นลูกค้าได้ ได้แก่ กลไกคัดออกที่ปฏิเสธผู้ที่ระยะเวลาการลงทุนหรือความต้องการสภาพคล่องไม่สอดคล้องกับสิ่งที่แพลตฟอร์มเสนอ และช่องทางส่งต่อไปยังที่ปรึกษาที่เป็นมนุษย์เมื่อคำตอบของลูกค้าไม่สอดคล้องกัน ในกรณีที่ลูกค้าเลือกพอร์ตที่ต่างจากที่แนะนำ แพลตฟอร์มต้องอธิบายอย่างเฉพาะเจาะจงว่าเหตุใดพอร์ตที่แนะนำจึงถือว่าเหมาะสมกับสถานการณ์ของลูกค้ารายนั้น ข้อมูลลูกค้าต้องได้รับการปรับให้เป็นปัจจุบัน ซึ่งในทางปฏิบัติหมายถึงการแจ้งให้ลูกค้าทบทวนคำตอบเป็นระยะ แทนที่จะอาศัยโปรไฟล์ที่จัดทำครั้งเดียวตอนเริ่มต้น

ADGM เผยแพร่ตัวเลขที่แน่นอนสำหรับเรื่องนี้ Digital Investment Manager ที่ได้รับอนุญาตให้บริหารทรัพย์สินของลูกค้าโดยใช้ดุลยพินิจอยู่ในหมวดความระมัดระวังทางการเงิน 3C โดยมีเงินทุนขั้นต่ำพื้นฐาน 250,000 ดอลลาร์สหรัฐ และเพิ่มเป็นจำนวนที่สูงกว่าระหว่างตัวเลขนั้นกับเงินทุนขั้นต่ำที่อิงค่าใช้จ่าย ได้แก่ 18/52 ของค่าใช้จ่ายรายปีที่ตรวจสอบแล้ว หากบริษัทถือทรัพย์สินของลูกค้าโดยตรง หรือ 13/52 หากไม่ถือ บริษัทที่ให้คำแนะนำ จัดการซื้อขาย หรือจัดการเรื่องการเก็บรักษาทรัพย์สินเท่านั้นอยู่ในหมวด 4 แทน โดยมีเงินทุนขั้นต่ำพื้นฐาน 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ DIFC ใช้ตรรกะพื้นฐานเดียวกันผ่านโครงสร้างหมวดของ DFSA เอง โดยตัวเลขเงินทุนกำหนดจากคำถามเดียวกัน คือคำแนะนำหรือดุลยพินิจ ในเรื่องการเก็บรักษาทรัพย์สิน Digital Investment Manager สามารถถือทรัพย์สินของลูกค้าเองผ่านบัญชีกับผู้เก็บรักษาทรัพย์สินที่ได้รับใบอนุญาต หรือจัดให้ลูกค้าถือทรัพย์สินโดยตรงกับผู้เก็บรักษาทรัพย์สินรายนั้น วิธีที่สองหลีกเลี่ยงการต้องขอการอนุญาตกิจกรรมจัดการเรื่องการเก็บรักษาทรัพย์สินแยกต่างหากได้ก็ต่อเมื่อบริษัทเข้าเกณฑ์ข้อยกเว้นของหน่วยงานกำกับดูแล ไม่ใช่โดยอัตโนมัติ ไม่ว่าด้วยวิธีใด ความสัมพันธ์กับผู้เก็บรักษาทรัพย์สินและบัญชีธนาคารของบริษัทเองจะถูกตรวจสอบสถานะแยกกัน งานความพร้อมด้านการธนาคาร ในส่วนนี้หมายถึงการแสดงเป็นลายลักษณ์อักษรว่ากระแสเงินของลูกค้าแต่ละรายการผ่านบัญชีใด และสำหรับผู้สนับสนุนทางการเงินของบริษัทเอง ต้องมีแหล่งที่มาของเงินทุน ที่ชัดเจนเบื้องหลังเงินทุนตามกฎระเบียบนั้นเอง