การเพิกถอนใบอนุญาตโซลูชันดิจิทัล RNKO: สิ่งที่ธุรกิจการชำระเงินที่ไม่ใช่ธนาคารต้องมีเมื่อเข้าสู่สหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

รายการในทะเบียนของธนาคารกลางรัสเซียสำหรับ RNKO Digital Solutions ระบุว่าบริษัทไม่มีผลแล้ว รายการดังกล่าวระบุใบอนุญาตเลขที่ 3552-K สำหรับการดำเนินงานด้านธนาคารในฐานะองค์กรสินเชื่อที่ไม่ใช่ธนาคารซึ่งให้บริการชำระดุล มีผลตั้งแต่ 24 มกราคม 2025 ถึง 27 สิงหาคม 2026 และคำสั่งเพิกถอนใบอนุญาตลงวันที่เดียวกัน รายการยังระบุผู้บริหารชั่วคราวที่แต่งตั้งเมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2026 และรายการเลิกกิจการลงวันที่ 5 ตุลาคม 2026 หน้าทะเบียนเองไม่ได้ระบุเหตุผล

รายงานของสื่อรัสเซียเกี่ยวกับแถลงการณ์ของธนาคารกลางช่วยเติมช่องว่างนั้น รายงานระบุว่าหน่วยงานกำกับดูแลเพิกถอนใบอนุญาตเพราะฝ่าฝืนกฎด้านธนาคารและกฎต่อต้านการฟอกเงิน รวมถึงกฎหมายสหพันธ์ 115-FZ เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกรรมของลูกค้าที่น่าสงสัยเป็นเวลานาน และไม่ได้ส่งข้อมูลที่เชื่อถือได้เกี่ยวกับธุรกรรมที่อยู่ภายใต้การควบคุมตามข้อบังคับอย่างทันท่วงที รายงานเดียวกันบรรยายว่าบริษัทปิดการดำเนินงาน โดยการชำระเงินและการรับชำระเงินแทนร้านค้า (acquiring) ถูกปิดกั้น และระบุว่าบริษัทให้บริการธุรกิจเป็นหลักมากกว่าบุคคลธรรมดา รายงานแนะนำให้ลูกค้าสอบถามผู้บริหารชั่วคราวเกี่ยวกับสถานะเงินของตน

มีรายละเอียดสองข้อที่ควรให้ความสนใจ ใบอนุญาตมีผลอยู่ประมาณ 19 เดือน อายุของบริษัทจึงไม่ใช่เครื่องป้องกัน และลูกค้าที่ได้รับผลกระทบส่วนใหญ่เป็นธุรกิจ ร้านค้าที่พึ่งพาบริษัทในการรับชำระเงินแทน (acquiring) พบว่าตนรับชำระเงินไม่ได้ภายในชั่วข้ามคืน

กรอบบริการชำระเงินรายย่อยของ CBUAE ตามที่สำนักงานกฎหมาย Simmons & Simmons สรุปไว้ กำหนดบริการชำระเงินรายย่อยเก้าประเภท ได้แก่ การออกบัญชีชำระเงิน การออกเครื่องมือชำระเงิน การรับชำระเงินแทนร้านค้า (merchant acquiring) การรวบรวมการชำระเงิน การโอนเงินภายในประเทศและข้ามพรมแดน โทเคนชำระเงิน การริเริ่มการชำระเงิน และข้อมูลบัญชีชำระเงิน ใบอนุญาตมีสี่หมวด คือ I ถึง IV และหมวดที่มีหมายเลขต่ำกว่าอนุญาตกิจกรรมได้มากกว่า บริการโทเคนชำระเงินได้รับอนุญาตเฉพาะภายใต้หมวด I ธนาคารไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตชำระเงินสำหรับการออกบัญชี การออกเครื่องมือ หรือการโอนเงิน แต่ต้องมีหนังสือไม่ขัดข้องจาก CBUAE สำหรับบริการอื่น

ทุนเริ่มต้นขึ้นอยู่กับประเภทและมูลค่าเฉลี่ยรายเดือนของธุรกรรมการชำระเงิน โดยคำนวณเป็นค่าเฉลี่ยเคลื่อนที่ของสามเดือนก่อนหน้า หรือสำหรับบริษัทใหม่ให้คำนวณจากแผนธุรกิจ ประเภท IV ต้องมีทุน 100,000 ดิรฮัม ไม่ว่าปริมาณธุรกรรมจะเป็นเท่าใด ประเภท III ต้องมีทุน 500,000 ดิรฮัม หากต่ำกว่า 10 ล้านดิรฮัมต่อเดือน และ 1 ล้านดิรฮัม หากถึงหรือสูงกว่านั้น ประเภท II ต้องมีทุน 1 ล้านดิรฮัมและ 2 ล้านดิรฮัม และประเภท I ต้องมีทุน 1.5 ล้านดิรฮัมและ 3 ล้านดิรฮัม บริษัทต้องดำรงทุนอย่างน้อยตามจำนวนดังกล่าวตลอดเวลา หากค่าเฉลี่ยรายเดือนสูงกว่า 10 ล้านดิรฮัมต่อเนื่องกันสามเดือน บริษัทต้องแจ้ง CBUAE และจะอยู่ภายใต้ข้อกำหนดด้านทุนที่สูงขึ้นตามที่ CBUAE กำหนด

ประเด็นสำคัญสำหรับผู้ก่อตั้งคือโครงสร้างของระบอบการกำกับดูแลนี้ ทุนผูกกับปริมาณธุรกรรม และใบอนุญาตครอบคลุมเฉพาะบริการที่ระบุไว้เท่านั้น ธุรกิจหลักต้องเป็นบริการที่ได้รับอนุญาต และบริการเสริมใดที่อยู่นอกใบอนุญาตต้องได้รับความเห็นชอบจาก CBUAE ก่อนเริ่มดำเนินการ CBUAE อาจกำหนดให้ตั้งนิติบุคคลแยกต่างหากสำหรับบริการนั้นด้วย ดังนั้นแผนธุรกิจที่เพิ่มยอดเงินคงค้างหรือการโอนเงินข้ามประเทศภายหลังเปิดให้บริการอาจทำให้บริษัทเข้าไปอยู่ในประเภทที่ต่างออกไป

การทดสอบแรกสำหรับแนวคิดการชำระเงินใด ๆ นั้นง่าย คือบริษัทถือ ควบคุม หรือสั่งการเงินของลูกค้าในจุดใดจุดหนึ่งหรือไม่ บริษัทซอฟต์แวร์ที่ขายเครื่องมือชำระเงินให้ธนาคารที่ได้รับใบอนุญาตอยู่ในสถานะหนึ่ง บริษัทที่เก็บเงินจากผู้ซื้อแล้วส่งต่อให้ร้านค้าอยู่ในอีกสถานะหนึ่ง บริษัทที่ให้ยอดคงเหลือแก่ลูกค้าอยู่ในสถานะที่สาม

ให้วาดผังการไหลของเงินในหนึ่งหน้า โดยระบุว่าเงินดิรฮัมแต่ละส่วนอยู่ที่ใดในแต่ละช่วงเวลา อยู่ในบัญชีใด และฝ่ายใดสามารถสั่งเคลื่อนย้ายเงินได้ ข้อบังคับของ CBUAE อนุญาตให้ผู้ให้บริการชำระเงินถือเงินของผู้ใช้บริการได้เฉพาะในระหว่างที่เงินอยู่ระหว่างการโอนเท่านั้น หากชำระบัญชีภายใน 24 ชั่วโมง เงินต้องไม่ปะปนกับเงินอื่น หรือต้องได้รับการคุ้มครองจากเจ้าหนี้รายอื่นของผู้ให้บริการ หากชำระบัญชีหลังจาก 24 ชั่วโมง เงินต้องนำเข้าบัญชีเงินของลูกค้าที่แยกต่างหากกับธนาคาร ซึ่งข้อบังคับเรียกว่าบัญชีเอสโครว์แยกต่างหาก แยกจากเงินของบริษัทเอง การทำประกันภัยหรือหนังสือค้ำประกันจากสถาบันที่อยู่นอกกลุ่มเป็นการคุ้มครองอีกรูปแบบหนึ่งที่ได้รับอนุญาต หากแผนผังแสดงว่าบัญชีของบริษัทเองถือเงินของลูกค้าเกินกว่าช่วงที่อยู่ระหว่างการโอน ธุรกิจนั้นก็ไม่ใช่ผู้ขายซอฟต์แวร์ ไม่ว่าเว็บไซต์จะระบุไว้อย่างไรก็ตาม

กรณี RNKO เพิ่มการทดสอบที่สอง ความล้มเหลวที่ระบุอยู่ที่การตรวจสอบและการรายงาน ดังนั้นระบบตรวจสอบต้องมีอยู่และต้องใช้งานได้ก่อนธุรกรรมจริงรายการแรก ซึ่งหมายถึงเจ้าหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่ได้รับแต่งตั้งและมีอำนาจจริง กฎการตรวจสอบธุรกรรมที่เหมาะกับฐานลูกค้า (ร้านค้า ไม่ใช่ผู้บริโภค ในกรณีของ RNKO) และช่องทางส่งเรื่องขึ้นไปที่ไปถึงผู้บริหารระดับสูง เครื่องมือที่ซื้อมาแล้วปล่อยไว้ตามค่าเริ่มต้นจะไม่ผ่านการทดสอบนี้

บริษัทชำระเงินมักจ้างผู้ให้บริการภายนอกสำหรับระบบโฮสติ้งบนคลาวด์ การประมวลผลบัตร การตรวจสอบยืนยันตัวตน และซอฟต์แวร์เฝ้าระวัง ข้อบังคับของ CBUAE วางหน้าที่ไว้ที่ผู้ให้บริการที่ได้รับใบอนุญาต กล่าวคือ ต้องสามารถกู้คืนข้อมูลผู้ใช้ได้หากสูญหาย เสียหาย หรือถูกทำลาย และต้องเก็บรักษาข้อมูลเกี่ยวกับข้อมูลส่วนบุคคลและข้อมูลการชำระเงินไว้เป็นเวลา 5 ปีนับแต่วันที่ได้รับ สำหรับผู้ให้บริการที่มีนัยสำคัญแต่ละราย ให้บันทึกว่าผู้ให้บริการนั้นดำเนินงานที่ใด ถือครองข้อมูลเหล่านั้นหรือไม่ และข้อมูลจะเป็นอย่างไรหากผู้ให้บริการล้มเหลวหรือเลิกให้บริการ

ข้อมูลส่วนบุคคลเพิ่มชั้นทางกฎหมายอีกชั้นหนึ่ง พระราชกฤษฎีกากฎหมายสหพันธ์ฉบับที่ 45 ปี 2021 ว่าด้วยการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลมีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 2 มกราคม 2022 และตามเว็บไซต์พอร์ทัลรัฐบาล UAE ครอบคลุมการประมวลผลที่ดำเนินการทั้งหมดหรือบางส่วนผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ทั้งในและนอก UAE สำนักงานข้อมูล UAE (UAE Data Office) เป็นหน่วยงานกำกับดูแลระดับสหพันธ์ บริษัทชำระเงินจัดการข้อมูลตัวตนและข้อมูลธุรกรรมโดยนิยาม แผนที่ผู้ขายของบริษัทจึงควรแสดงด้วยว่าข้อมูลนั้นไปที่ใด

ข้อบังคับของ CBUAE กำหนดให้จัดทำแผนผังองค์กรที่ระบุตัวบุคคลผู้รับผิดชอบของแต่ละฝ่าย แผนก หรือหน่วยงาน โดยมีหน้าที่บริหารความเสี่ยง ตรวจสอบภายใน และกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบแยกออกจากกัน ดังนั้นผู้ที่บริหารบริษัทจึงต้องสามารถค้นหาตัวได้ ติดต่อได้ และมีอำนาจตัดสินใจ คณะกรรมการที่ประชุมปีละครั้งในต่างประเทศ โดยมีพนักงานประจำวันอยู่ที่อื่น เป็นกรณีที่นำเสนอได้ยากกว่าทีมบริหารที่ทำงานอยู่ ณ ที่ที่งานซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลเกิดขึ้นจริง

ร้านค้าของ RNKO ถูกแจ้งให้ติดต่อผู้บริหารชั่วคราวเกี่ยวกับเงินของตน ผู้ก่อตั้งเพียงไม่กี่รายที่เขียนแผนเทียบเท่าสำหรับบริษัทของตนเอง แต่หน่วยงานกำกับดูแลจะถามหา: หากบริษัทหยุดดำเนินกิจการในวันพรุ่งนี้ ลูกค้าจะได้เงินคืนอย่างไร ใครจะแจ้งพวกเขา และใครจะเป็นผู้จ่าย

แผนยุติกิจการที่ใช้งานได้จริงต้องระบุบัญชีเงินของลูกค้าที่แยกต่างหากกับธนาคารที่ได้รับใบอนุญาต ซึ่งเก็บเงินของลูกค้าแยกจากเงินของบริษัทเอง พนักงานที่จะอยู่ต่อ ข้อมูลที่ต้องส่งมอบ และคู่ค้าที่ต้องได้รับการแจ้งล่วงหน้า รวมทั้งต้องระบุด้วยว่าลูกค้าจะต้องรอนานเท่าใด ข้อบังคับของ CBUAE กำหนดให้มีโปรแกรมความต่อเนื่องทางธุรกิจที่ครอบคลุมการลดขนาดการดำเนินงานที่สำคัญอย่างเป็นระเบียบ และแผนที่เขียนขึ้นหลังจากเกิดปัญหาแล้วจะอ่อนกว่าแผนที่ทดสอบไว้ล่วงหน้ามาก

สำหรับบริษัทชำระเงิน ใบอนุญาตเป็นตัวกำหนดที่ตั้งมากกว่าใบอนุญาตการค้า ข้อบังคับของ CBUAE นิยามผู้ยื่นคำขอว่าเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ดังนั้นนิติบุคคลจึงต้องมีอยู่ก่อนยื่นคำขอ และ CBUAE สนับสนุนให้ฝ่ายบริหารเข้าพบฝ่ายออกใบอนุญาต (Licensing Division) ก่อนยื่นเอกสาร ส่วนว่าบริษัทเมนแลนด์ (mainland)หรือบริษัทฟรีโซน (free zone)จะเป็นนิติบุคคลถือครองที่เหมาะกว่านั้น ขึ้นอยู่กับสิ่งที่หน่วยงานกำกับดูแลอนุมัติ ที่ตั้งของพนักงาน และธนาคารใดที่จะเปิดบัญชีให้ การเลือกในภาพกว้างระหว่างการออกใบอนุญาตฟรีโซนและเมนแลนด์จะง่ายขึ้นเมื่อทราบแล้วว่าหน้าที่ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลคืออะไร ผู้ก่อตั้งที่ย้ายถิ่นฐานยังต้องมีวีซ่าพำนักอาศัยด้วย และเส้นทางวีซ่าจะเป็นไปตามนิติบุคคล

การเปิดบัญชีธนาคารสำหรับบริษัทชำระเงินเป็นเรื่องที่เข้มงวด เพราะธนาคารมองว่าบริษัทเป็นแหล่งความเสี่ยง ควรเตรียมแผนผังการไหลของเงิน โครงสร้างการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบ แผนผังความเป็นเจ้าของ แผนยุติกิจการ และมูลค่าธุรกรรมรายเดือนที่คาดการณ์ไว้ เนื่องจากระดับเงินทุนขึ้นอยู่กับค่าเฉลี่ยดังกล่าว ชุดเอกสารนี้คือวิธีที่ Velarozone ทำงานกับผู้ก่อตั้งธุรกิจชำระเงิน คือรวบรวมหลักฐานให้พร้อมก่อนยื่นคำขอ