Как создать небанк в ОАЭ

CBUAE лицензирует и контролирует каждую организацию, предоставляющую услуги денежных переводов, электронные розничные платёжные услуги или услуги цифровых денег в ОАЭ, на основании Закона о Центральном банке и Регламента о розничных платёжных услугах и картных схемах (Регламент RPSCS, C 15/2021, действует с 6 июня 2021 года). Он устанавливает девять розничных платёжных услуг: выпуск платёжных счетов, выпуск платёжных инструментов, эквайринг для торговцев, платёжная агрегация, внутренние и трансграничные переводы средств, услуги платёжных токенов, инициирование платежей и услуги информации о платёжных счетах. Необанк, самостоятельно выполняющий любую из них, нуждается в лицензии на неё; необанк, который лишь предоставляет приложение, полагаясь на лицензированный банк или поставщика платёжных услуг в части регулируемой функции, лицензии не требует, при условии что договор и раскрытие информации для клиентов прямо об этом говорят.

Регламент разделяет заявителей на четыре категории лицензий по сочетанию услуг, с первоначальным капиталом для каждой, который определяется относительно среднемесячной стоимости платёжных операций за предыдущие три месяца. Категория I (все девять услуг, включая трансграничные переводы) требует не менее 3 млн дирхамов ОАЭ, если это среднее значение составляет 10 млн дирхамов ОАЭ или выше, либо 1,5 млн дирхамов ОАЭ при значении ниже этого порога. Категория II (внутренние и трансграничные переводы без платёжных токенов) требует 2 млн или 1 млн дирхамов ОАЭ при том же разделении. Категория III (только внутренние переводы) требует 1 млн или 500 000 дирхамов ОАЭ. Категория IV, ограниченная инициированием платежей и информацией о счетах (функции, которые никогда не затрагивают деньги клиентов), требует фиксированных 100 000 дирхамов ОАЭ независимо от объёма. Держатель лицензии обязан иметь капитал не ниже первоначальной суммы своей категории постоянно, а не только в момент выдачи, и CBUAE может установить более высокую сумму, когда объёмы это оправдывают.

Это определяет, нужна ли продукту лицензия банка или поставщика платёжных услуг. Согласно Регламенту RPSCS, поставщик платёжных услуг «не вправе в любой момент удерживать средства» своих клиентов, кроме как строго в процессе перевода, а средства, расчёты по которым производятся в течение 24 часов, должны быть отделены от собственных денег поставщика и от денег всех остальных клиентов. Удержание депозитов сверх этого (то, что делает продукт банком, а не платёжным приложением) зарезервировано за лицензированными банками. Поэтому почти универсальная структура необанка объединяет технологическую компанию и бренд с лицензированным банком или поставщиком платёжных услуг, который фактически удерживает деньги.

Если продукт считывает данные счетов или инициирует платежи по счетам клиента, которые ведутся в другом месте, то релевантным источником является Регламент CBUAE об открытых финансах (Open Finance Regulation, C 03/2025, действует с 10 июля 2025 года), а не один лишь Регламент RPSCS. Он вводит специальную лицензию на открытые финансы (Open Finance Licence) для поставщиков услуг обмена данными (Data Sharing Providers) и поставщиков услуг инициирования (Service Initiation Providers), подключаемых поэтапно: сначала банки и страховщики, затем другие обязанные организации, включая поставщиков платёжных услуг, по мере объявлений Центрального банка. Эта лицензия не разрешает удерживать средства клиентов в какой-либо форме и не заменяет никакую другую лицензию, необходимую бизнесу для его иных функций; сочетание инициирования данных с выпуском карт требует обеих авторизаций, а не одной.

Никто не становится контролирующим акционером лицензированного поставщика платёжных услуг без предварительного одобрения CBUAE, которое зависит от вероятного влияния контролирующего лица и от того, соответствует ли оно требованиям Центрального банка к деловой репутации и профессиональной пригодности (fit-and-proper). После получения лицензии регламент требует организационную схему с указанием лица, ответственного за каждую функцию, документированные механизмы контроля конфликта интересов, выделенную функцию комплаенса по AML/CFT, которая эскалирует сообщения о подозрительных операциях, и политики управления рисками, соразмерные масштабу бизнеса. Основная деятельность держателя лицензии должна оставаться в пределах того, что покрывает его лицензия; вспомогательная услуга за пределами этого объёма требует предварительного одобрения CBUAE и может потребовать отдельного юридического лица. Для группы необанка регулируемое юридическое лицо, технологическая компания и договор со спонсором: каждый должен иметь подлинную, документированную роль.

Называть продукт «банком» до того, как какое-либо юридическое лицо получит банковскую лицензию, это самая заметная ошибка, но не самая дорогостоящая. Чаще компании выбирают категорию лицензии исходя из функций на момент запуска, а затем добавляют трансграничные переводы или выпуск карт позже, что переводит бизнес в более высокую категорию с требованием к капиталу, который ещё не привлечён. Другие относятся к отношениям со спонсорским банком как к договору с поставщиком, а не как к договорённости, определяющей, кто юридически удерживает средства клиентов, и обнаруживают в ходе проверки готовности к банковскому обслуживанию, что договор не говорит того, что они предполагали. Письменное распределение функций, расписанное по каждому пункту и проверенное до учреждения юридического лица, позволяет избежать большинства подобных проблем.