Блог
Существующая лицензия может быть более коротким маршрутом, чем новая
Краткий ответ
Решение Председателя № 16 от 2026 года Федеральной комиссии по капитальным рынкам ОАЭ устанавливает, что организации, лицензированные Центральным банком, за исключением страховых компаний, могут осуществлять любую из видов деятельности, предусмотренных его постановлением о виртуальных активах. Оно было подписано 25 июня 2026 года и вступает в силу с даты подписания. Для банка, финансовой компании, обменного дома или платежной фирмы, уже имеющей лицензию Центрального банка, самый короткий путь в регулируемую деятельность с виртуальными активами может проходить через авторизацию, которую группа уже имеет, а не через новое заявительное лицо — однако в решении нет информации о дочерних компаниях и филиалах, о том, требуется ли дополнительно согласие самого Центрального банка, и какие условия к этому прикрепляются.
Первый вопрос, который обычно задают институциональному клиенту, это юрисдикция, которую он хочет выбрать. Для группы, уже обладающей лицензией Центрального банка ОАЭ, вторым вопросом будет это. Первым является то, на что группа уже имеет разрешение.
Решение, опубликованное Комиссией по капитальным рынкам в июне 2026 года, является причиной, и оно привлекло почти никакого внимания — отчасти потому, что состоит из одной операционной статьи, а отчасти потому, что выглядит как рутинная работа. Это не рутинная работа. Это структурный рычаг, и, как большинство рычагов, он более полезен тому, кто знает, что он не делает.
Что на самом деле говорит решение
Решение Председателя № (16/Председатель) от 2026 года содержит одну операционную статью. Оно устанавливает, что организации, лицензированные Центральным банком — за исключением страховых компаний — могут осуществлять любую из видов деятельности, предусмотренных Решением Председателя Совета директоров Комиссии № (04/Председатель) от 2026 года о регулировании провайдеров услуг виртуальных активов и операторов альтернативной торговой системы.
Оно было одобрено советом Комиссии на девятом заседании девятого созыва 9 июня 2026 года и подписано в Абу-Даби 25 июня 2026 года. Статья 2 предписывает публикацию в Официальном журнале и указывает, что оно вступает в силу с даты подписания. В тексте нет переходного периода, потому что ничего не переходит — разрешение просто существует с дня его подписания.
Резолюция № 04 от 2026 года — инструмент, стоящий за рамками по виртуальным активам, который Власть объявила в апреле 2026 года: пять модулей, охватывающих общие требования, ведение бизнеса, альтернативную торговую систему, борьбу с отмыванием денег и пруденциальные требования, о деятельности, охватывающей торговлю как принципал и как агент, хранение и организацию хранения, организацию инвестиционных сделок, предоставление инвестиционных консультаций, управление портфелем и эксплуатацию многосторонней торговой площадки. Модуль альтернативной торговой системы не только для виртуальных активов; Власть заявляет, что он распространяется на обычные многосторонние торговые площадки для ценных бумаг и на площадки, предназначенные для токенизированных ценных бумаг.
Почему это рычаг, а не сноска
Практически все комментарии о входе в деятельность с виртуальными активами в ОАЭ сравнивают пути заявителей: какой регулятор, какое лицо, какая зона, какая последовательность. Решение 16 говорит о чем-то структурно ином. Для одного класса участников путь, возможно, вообще не подразумевает подачу заявления.
Портал правительства ОАЭ перечисляет типы лицензий, которые выдает Центральный банк — банки, традиционные и исламские; финансовые компании; валютные операции; устройства хранения стоимости; услуги розничных платежей; схемы карт; системы крупных и розничных платежей; денежные посредники; открытые финансы; страховые компании и представительства среди них. Это перечисление принадлежит порталу правительства, а не собственному изданию Центрального банка, поэтому рассматривайте его как индекс, а не как текст регулятора. Что он вам дает, так это форму населения, к которому обращается Резолюция 16, и это большое, в основном существующее население, которое уже прошло процесс авторизации.
Исключение столь же информативно, как и разрешение. Страховые компании явно исключены. Никто другой не включен. Человек, который думал о том, кто присутствует в зале, и назвал единственный класс, который исключен, рассказал вам, что разрешение было намеренным, а не случайным.
- Разрешение распространяется на организации, лицензированные Центральным банком, с прямым исключением страховых компаний.
- Оно указывает на набор деятельности в Решении 04 от 2026 года, а не создает отдельный список.
- Оно вступает в силу с даты подписания, без указанного переходного периода.
- Для существующей институции вопрос заключается в том, насколько охватывает существующая лицензия, а не в том, какую новую заявку зарегистрировать.
Что не говорит решение, что является основной частью того, что нужно группе.
Оперативные слова — это то, что организации, лицензированные Центральным банком, могут практиковать. Это весь тест в его текущем виде, и все, что группа хотела бы знать дальше, не затрагивается.
- Применяется ли разрешение только к лицензированному лицу или охватывает дочернюю компанию, аффилированное лицо или филиал.
- Требуется ли также согласие, отсутствие возражений или изменение лицензии Центрального банка — регулятор рынка капитала может рассказать, что разрешено в рамках его инструмента, но он не говорит от имени условий другого регулятора.
- Какие условия прикрепляются к осуществлению деятельности и под чьим наблюдением осуществляется эта деятельность.
- Как деятельность вписывается в текущие пруденциальные условия группы, отчетность и капитальное положение.
- Что происходит на границе, где актив предназначен для платежей, а не для инвестиций.
Пробел, который не является виной группы.
Определения видов деятельности, упомянутые в Резолюции 16, содержатся в Резолюции 04 2026 года, и этот документ не включен в опубликованные регламенты Органа; поиск регламентов на его собственном сайте недоступен для неаутентифицированного читателя. Названия видов деятельности являются общедоступными. Параметры, исключения и любые переходные меры за ними остаются неясными.
Это важнее, чем кажется. Любой, кто уверенно утверждает, что данная бизнес-модель относится к "организации хранения" а не "организации инвестиционных сделок", говорит вам то, что он не мог прочитать, потому что определения не находятся в публичном обращении. Честная позиция заключается в том, что названия видов деятельности известны, границы — нет, и конкретная модель должна быть представлена Органу, а не выведена из пресс-релиза.
Существует вторая опасность на том же сайте. Орган все еще публикует свои прежние рекомендации, которые описывают режим шести лицензий, выданный по документам 2021 и 2023 годов. Оба документа активны. Группа, которая сопоставляет свой план с более старым списком, сопоставляет его с режимом, который был затем заменен, и это удивительно распространенный способ прийти к хорошо аргументированному ответу на неправильный вопрос.
Граница, которая определяет, является ли этот регулятор правильным.
Резолюция 16 полезна только в том случае, если Комиссия по капиталовому рынку является регулятором для соответствующей деятельности. Федеративное разделение — это собственное заявление Органа, изложенное в его рекомендациях: виртуальные активы делятся на те, которые предназначены для инвестиционных целей, и те, которые предназначены для платежей, при этом виртуальные активы, предназначенные для платежных целей, включая средства хранения стоимости, подлежат юрисдикции Центрального банка. Затем рекомендации ограничивают каждую последующую ссылку на виртуальные активы только теми, которые предназначены для инвестиционных целей. Токен может сменить регулятора, не изменяя ни одной строки своего кода, потому что изменяется его использование.
Рамки также не применяются к цифровым ценным бумагам или контрактам на производные от цифровых товаров — они рассматриваются как ценные бумаги в соответствии с законодательством, регулирующим традиционные ценные бумаги — также не применяется к сервисным токенам и невзаимозаменяемым токенам, которые не представляют активы для инвестиционных целей, не относится к программному обеспечению для майнинга или создания активов, не охватывает программы лояльности.
Затем география. В указаниях указано, что они применяются к виртуальным активам, используемым как инвестиционный инструмент в государстве с исключением финансовых свободных зон. Обычные коммерческие свободные зоны находятся внутри периметра; финансовые свободные зоны — нет, и обе категории используют одно слово, не имея совместного режима. В Дубае собственное совместное заявление Власти с VARA фиксирует, что провайдеры услуг виртуальных активов, действующие в или из Дубая, требуется лицензия от VARA и могут по умолчанию быть зарегистрированы в SCA для обслуживания более широких интересов ОАЭ, тогда как действующие из любого другого эмирата должны быть лицензированы Властями. В соответствии с этим страница открытых данных Власти для провайдеров услуг виртуальных активов не публикует собственный реестр; она указывает читателю на публичный реестр VARA.
Таким образом, Резолюция 16 выполняет свою работу внутри федерального периметра. Она не является паспортом в режим Дубая и не охватывает финансовые свободные зоны.
Где это перестает быть подлежащим ответу, и почему мы так говорим.
Левер выше касается деятельности для инвестиционных целей. Вопрос, который чаще всего задают институциональные клиенты, — это другой: токен платежа, привязанный к дирхамам, и кто его уполномочивает.
Что можно проверить, так это негатив, и это проверяется дважды. По собственному толкованию Комиссии по капиталовому рынку активы для платежных целей находятся вне её периметра и под контролем Центрального банка. VARA говорит то же самое с другой стороны: выпуск виртуального актива, привязанного к фиатной валюте, который предполагает поддержание стабильной стоимости относительно стоимости дирхама, не будет утвержден в соответствии с её правилами выпуска и остается под единственной и исключительной регуляторной юрисдикцией Центрального банка, как и все действия, относящиеся к цифровой валюте центрального банка ОАЭ.
Что нельзя проверить из источника, который мы готовы опубликовать, так это позитивное: название авторизации Центрального банка, его условия резерва и выкупа, его переходные условия, его нумерация статей. Перечень типов лицензий Центрального банка на правительственном портале не упоминает категорию токенов платежей, и отсутствие в списке портала не является доказательством о правилах регулятора — это просто причина не утверждать. Мы бы предпочли сказать это открыто, чем пересказывать резюме нормативного акта, который мы не читали в его собственном источнике. Если поставщик приводит вам номера статей, спросите, где они их прочитали.
Первый вопрос, который мы задаем институциональному клиенту.
Это не та зона. Вопрос: что уже есть у группы, в каком юридическом лице и под каким регулятором? Резолюция 16 — это причина, по которой упорядочивание не является лишь аккуратным — для одной группы это меняет суть проекта.
- Какое юридическое лицо в группе держит лицензию Центрального банка и является ли это юридическим лицом тем, которое будет осуществлять деятельность?
- Нужна ли для намеренной деятельности также согласие самого Центрального банка и кто является правильной стороной для запроса?
- Является ли актив или услуга назначенными для инвестиционных целей или платежных целей, так как это определяет регулятора прежде, чем лицензия?
- Включен ли Дубай в план, в этом случае периметр VARA и механизм регистрации по умолчанию формируют ответ?
- Говорит ли существующая документация группы SCA или CMA, и нужно ли что-то перепечатывать теперь, когда Орган переименован в соответствии с Федеральным указом № 32 2025 года?
- Что делает деятельность для пруденциальной позиции группы, что является финансовым вопросом задолго до того, как это станет вопросом лицензирования?
Почему это судейское решение, а не подача
Ни один из вышеуказанных вопросов не может быть отвечен формой, и несколько из них не могут быть отвечены никаким опубликованным текстом. Резолюция предоставляет разрешение в одном предложении и оставляет архитектуру для проработки в отношении конкретной сборки группы: какое юридическое лицо, чье согласие регулятора, какие пруденциальные последствия, какая сторона границы инвестиционных и платежных видов деятельности.
Если у вас есть лицензия Центрального банка и вы рассматриваете деятельность с виртуальными активами, начните с того, что у вас уже есть, а не с того, что вам придется создавать. Предоставьте нам лицензию, схему юридических лиц и план, и мы скажем вам, открыт ли более короткий путь для вашей группы и сколько структурно это вам будет стоить. Это комментарий по структурированию, а не юридическая консультация, и это не мнение о том, как любой регулятор прочитает конкретный набор фактов.
Вкратце
Что из этого следует
- Резолюция председателя № 16 2026 года устанавливает, что организации, лицензированные Центральным банком, за исключением страховых компаний, могут осуществлять деятельность в рамках резолюции Органа по виртуальным активам.
- Она была издана 25 июня 2026 года и вступает в силу с даты выпуска без установленного переходного периода.
- Текст умалчивает о дочерних компаниях и филиалах, о любом дополнительном согласии Центрального банка и о связанных условиях.
- Определения видов деятельности содержатся в Резолюции 04 2026 года, которая отсутствует в опубликованном перечне регуляций Управления — названия являются публичными, а границы — нет.
- Активы для платежей находятся под контролем Центрального банка согласно собственному толкованию Управления, и в правилах выпуска VARA также говорится о токене, привязанном к дирхаму.
- Может ли обладатель лицензии Центрального банка ОАЭ предлагать услуги в области виртуальных активов без отдельной лицензии?
- Решение Председателя № 16 от 2026 года гласит, что организации, лицензированные Центральным банком, за исключением страховых компаний, могут заниматься любой из видов деятельности, указанной в Решении № 04 от 2026 года по поставщикам услуг с виртуальными активами и оператору альтернативной торговой системы. Что решение не освещает, так это распространяется ли разрешение на дочерние предприятия или филиалы, требуется ли также согласие Центрального банка и какие условия прикреплены — так что оно открывает маршрут, а не завершает его.
- Какие организации охватывает Резолюция 16 2026 года?
- Организации, лицензированные Центральным банком, за исключением страховых компаний. Текст не уточняет данный класс и не говорит, распространяется ли он на дочерние компании, аффилированные лица или филиалы лицензированного лица. Портал правительства ОАЭ отдельно перечисляет типы лицензий Центрального банка, включая банки, финансовые компании, обменный бизнес, предприятия хранения стоимости, розничные платежные услуги, схемы карт и денежные посредники.
- Где я могу прочитать о видах деятельности, на которые ссылается резолюция?
- Названия видов деятельности появляются в апрельском 2026 года объявлении Управления — ведение дел от своего имени и от имени агента, предоставление и организация хранения, организация инвестиционных сделок, предоставление инвестиционных консультаций, управление портфелем и операционное управление многосторонней торговой платформой. Действительные определения содержатся в Резолюции Председателя № 04 2026 года, которая не входит в список позиций опубликованных регуляций Управления и чья поисковая система недоступна для неаутентифицированного читателя.
- Это касается токенов для платежей, поддерживаемых дирхамом?
- Нет. Согласно собственному толкованию Управления, виртуальные активы для платежных целей, включая предприятия хранения стоимости, подпадают под юрисдикцию Центрального банка, и в правилах выпуска VARA говорится, что виртуальный актив, привязанный к фиатной валюте и поддерживающий стабильную стоимость относительно дирхама, не будет одобрен в рамках этого документа и остается под единоличным и исключительным контролем Центрального банка. Что именно требует Центральный банк, является вопросом, который должен быть решен в соответствии с текстом самого Центрального банка, а не на основе вторичных резюме.
Источники
Откуда это пришло
- Управление капитальными рынками — Резолюция Председателя № (16/Председатель) 2026 года, касающаяся лицензированных Центральным банком (PDF)
- Управление капитальными рынками — последние регуляции
- Управление капитальными рынками — Руководящие принципы по регулированию виртуальных активов и поставщиков услуг виртуальных активов
- Управление капитальными рынками — объявление медиапортала о Виртуальной активной структуре, 13 апреля 2026 года (пять модулей, восемь регулируемых видов деятельности)
- Управление капитальными рынками — пресс-релиз о Решении Кабинета Министров № 111 2022 года о виртуальных активах и их поставщиках
- Управление капитальными рынками и VARA — совместное заявление о регуляторной структуре, сентябрь 2024 года
- Управление капитальными рынками — открытые данные, поставщики услуг виртуальных активов
- VARA — Правила выпуска виртуальных активов
- VARA — Регламенты по виртуальным активам и связанным видам деятельности 2023 года
- Официальный портал правительства ОАЭ — банковское дело в ОАЭ и типы лицензий Центрального банка
- Официальный портал правительства ОАЭ — финансовые рынки и Управление капитальными рынками
Эта страница содержит общую информацию о создании бизнеса в ОАЭ, а не юридические, налоговые, иммиграционные или банковские консультации. Правила, сборы, разрешенные виды деятельности и банковская политика могут меняться. Окончательная пригодность зависит от ваших фактов и применимых правил на момент подачи заявления.
