Криптоказначейство, брокер или VASP в ОАЭ: выбор структуры

Основатели из немецкоязычных стран, которые ищут цену биткоина («Kurs»), обычно имеют в виду один из трёх планов. Одни хотят корпоративную структуру, которая держит биткоин как казначейский актив. Другие хотят торговать за собственный счёт. Третьи хотят обслуживать других людей, в качестве брокера, внебиржевого деска или платформы.

Первые два варианта используют только деньги владельцев. Третий нет. Именно с этого различия начинается разговор с регулятором.

Холдинговая структура, которая никогда не принимает деньги клиента и никогда не исполняет клиентское поручение, это в основном вопрос корпоративной структуры: где зарегистрироваться, кто акционеры, как банк оценит источник средств. Торговля собственным капиталом добавляет один регуляторный шаг, сертификат об отсутствии возражений VARA. Компания, которая принимает инструкции или принимает на хранение активы от других, это сначала вопрос лицензирования и лишь затем вопрос регистрации. Для простого введения в корпоративный уровень см. что такое торговая лицензия ОАЭ.

На странице VARA со сводами правил материалы разделены на две группы. Обязательные своды правил применяются ко всем лицензированным компаниям: «Компания» (Company), «Комплаенс и управление рисками» (Compliance and Risk Management), «Технологии и информация» (Technology and Information) и «Поведение на рынке» (Market Conduct). Далее следуют своды правил по видам деятельности: «Консультационные услуги» (Advisory Services), «Услуги брокера-дилера» (Broker-Dealer Services), «Услуги по хранению» (Custody Services), «Услуги биржи» (Exchange Services), «Услуги по кредитованию и заимствованию» (Lending and Borrowing Services), «Услуги по управлению виртуальными активами и инвестиционные услуги» (VA Management and Investment Services) и «Услуги по переводу и расчётам с виртуальными активами» (VA Transfer and Settlement Services). Отдельный свод правил по выпуску виртуальных активов (Virtual Asset Issuance Rulebook) охватывает выпуск токенов.

Воспринимайте этот перечень как контрольный список для сверки с вашим бизнес-планом. VARA рассматривает каждый вид деятельности как самостоятельный, поэтому на каждый из них подаётся отдельная заявка. Деск, который котирует цены клиентам и исполняет сделки через поставщика ликвидности, соответствует брокеру-дилеру. Компания, которая хранит ключи клиентов, соответствует кастоди. Фирма, которая объединяет деньги клиентов в рамках стратегии, соответствует управлению и инвестированию. Компания, которая только даёт рекомендации, соответствует консультированию. Для каждого из этих видов, кроме консультирования, требуется частный офис в Дубае, минимальный размер которого VARA не устанавливает.

Основатели часто смешивают эти понятия. Название клиентского деска «проприетарной торговлей» не меняет того, под какие правила он подпадает, поскольку правила следуют за функцией, а не за названием. Обратный случай тоже требует осторожности. В разделе FAQ VARA указано, что ни один вид деятельности с виртуальными активами не освобождён от надзора и что для проприетарной торговли нужно свидетельство об отсутствии возражений (NOC), подтверждающее, что она может вестись без лицензии. При ежемесячном скользящем объёме торгов свыше 1 млрд дирхамов ОАЭ компания также должна быть зарегистрирована в VARA.

13 апреля 2026 года SCA объявила о рамочном регулировании виртуальных активов, которое на её сайте описано как комплексный регуляторный режим с пятью основными компонентами и восемью лицензируемыми видами деятельности. Основателю, который планирует предложение в масштабах всех ОАЭ, перед выбором юрисдикции следует прочитать публикацию целиком, а не только заголовок.

Практический вывод в том, что на этой карте больше одного регулятора. Любое юридическое лицо, осуществляющее регулируемую деятельность с виртуальными активами в Дубае или из Дубая, подаёт заявку на лицензию VARA через своего коммерческого лицензиара, которым на материке является DET, либо через саму свободную зону. Международный финансовый центр Дубая (DIFC) находится вне компетенции VARA. Бизнесу, желающему обслуживать клиентов по всему ОАЭ, также может понадобиться понимать режим SCA. У финансовых центров свободных зон, таких как ADGM, есть собственный надзорный орган, Управление по регулированию финансовых услуг (FSRA). Что именно применимо, зависит от того, где учреждена компания и где находятся её клиенты.

Не делайте по заголовку вывод о том, как каждый из восьми видов деятельности соотносится с перечнем VARA, приведённым выше. Эти две рамочные модели разрабатывались отдельно, и пересечения следует проверять по первоисточнику, вид деятельности за видом деятельности.

Если план остаётся в рамках торговли за собственный счёт, обычные варианты: компания на мейнленде (mainland), компания свободной зоны (free zone) или холдинговая структура в финансовом центре. Решающие факторы обычные: кто акционеры, где принимаются решения, какой банк откроет счёт и нужны ли команде визы резидента, оформляемые через компанию.

Для казначейской структуры настоящим барьером является разговор с банком. Банк захочет увидеть, откуда взялся капитал, почему он конвертируется в биткоин, какая биржа или какой кастодиан будет его хранить и кто может им распоряжаться. Подготовьте это объяснение до создания компании, а не после того, как первая заявка на открытие счёта будет отклонена.

Если в планах есть клиенты, стройте компанию вокруг лицензии, а не вокруг самого дешёвого способа регистрации. VARA отдаёт предпочтение форме LLC или FZ-CO и не принимает индивидуальных предпринимателей. Она ожидает двух ответственных лиц (Responsible Individuals), каждое из которых является штатным сотрудником, одобренным VARA как соответствующее требованиям профессиональной пригодности и добросовестности (fit and proper person), и при этом либо резидентом ОАЭ, либо обладателем паспорта ОАЭ. Это, наряду с частным офисом и письменными политиками, которые регулятор может проверить, определяет помещения, найм и сроки куда сильнее, чем сама регистрация компании. Как мы выстраиваем такую работу, описано в разделе как работает Velarozone.

Многие группы со временем хотят использовать все три модели. Если объединить казначейскую деятельность, проприетарную торговлю и клиентский деск в одной компании, клиентский бизнес может распространить регуляторные требования на всю компанию, а казначейские активы окажутся рядом с рисками клиентов.

Отдельные компании позволяют держать нерегулируемую деятельность отдельно от регулируемой. Но это обходится дороже: межгрупповые соглашения, отдельная отчётность, отдельные аудиты и документальное подтверждение управления, показывающее, что каждая компания действительно принимает собственные решения. Регулятор или банк, рассматривающий группу, спросит, зачем нужно такое разделение, поэтому оно должно опираться на реальную коммерческую причину, например защиту активов или различие в клиентской базе.

Программное обеспечение это смежный пограничный случай. Компания, которая передаёт оператору торговые технологии по лицензии, не обязательно занимается тем же, чем занимается оператор. Но если она также управляет платформой, держит кошельки или имеет дело со средствами клиентов, ярлык «технологический провайдер» перестаёт её защищать.