Administrator de fonduri crypto în EAU: capital VARA de la 280.000 AED

Trei autorități de reglementare pot ajunge să decidă această chestiune. Un manager de pe mainland-ul din Dubai sau dintr-o free zone non-financiară intră sub incidența VARA, al cărei Management and Investment Services Rulebook se aplică oricărui VASP licențiat să gestioneze activele virtuale ale altei persoane. Un manager care domiciliază fondul în interiorul DIFC răspunde în fața DFSA, care autorizează administratorii de fonduri în baza permisiunii sale Category 3C și stabilește condițiile pentru expunerea la crypto tokens. Un manager din interiorul ADGM răspunde în fața FSRA, care reglementează un fond ce deține active virtuale sub formă de unități de fond în temeiul Financial Services and Markets Regulations.

Niciuna dintre aceste trei autorități nu este interschimbabilă cu o licență comercială a Dubai Department of Economy and Tourism (DET), care înființează societatea, dar nu autorizează gestionarea activelor virtuale ale clienților. Custodia de crypto urmează aceeași logică: custodia, dealing-ul și gestionarea sunt evaluate ca funcții separate, chiar și în cadrul aceluiași grup.

Company Rulebook al VARA stabilește pragul de capital printr-un test al valorii mai mari: cea mai mare dintre AED 280,000 sau 15% din cheltuielile generale fixe anuale atunci când firma utilizează un custode licențiat de VARA, altfel cea mai mare dintre AED 500,000 sau 25% din cheltuielile generale fixe anuale. O firmă licențiată pentru mai multe activități VARA deține separat capitalul pentru fiecare activitate.

Pe lângă acest prag, VARA cere un excedent al activelor circulante lichide față de datoriile curente de cel puțin 1,2 ori cheltuielile operaționale lunare, reconciliat zilnic și raportat lunar, plus asigurare de răspundere profesională, asigurare pentru administratori și directori și acoperire pentru infracțiuni comerciale aferentă activelor din hot wallet. Acestea se adaugă regulamentelor Company, Compliance și Risk Management care se aplică oricărui VASP. Licențierea VARA este de obicei delimitată în jurul acestui ansamblu de capital și asigurări înainte ca descrierea activității să fie finalizată.

Un fond nu trebuie să se afle sub VARA dacă este constituit și administrat în schimb într-o financial free zone. În DIFC, un administrator de fonduri Category 3C poate conduce un fond cu expunere la crypto-token în baza cadrului DFSA privind crypto-token. În ADGM, un fond care investește în active digitale este reglementat ca unități de fond în baza FSMR, iar firma care îl administrează are nevoie de autorizarea FSRA, nu de o licență VARA.

Domiciliul nu este o formalitate. Rolurile de administrator, custode, auditor și manager trebuie toate să se afle într-un regim recunoscut de autoritatea de reglementare, iar un fond nu se poate muta între o structură VARA și una DIFC sau ADGM fără a reface documentația de autorizare, nu doar actele societății.

Băncile tratează în mod firesc un administrator licențiat de active virtuale ca pe un client supus unei verificări aprofundate (enhanced due diligence). Ceea ce schimbă discuția este posibilitatea de a arăta, într-un singur dosar, de unde provin banii investitorilor, cine deține cheile tokenurilor aflate în administrare și cum se reconciliază cele două. Dovezile privind sursa averii și sursa fondurilor pentru persoanele de conducere ale administratorului și pentru subscriitorii mai mari tind să conteze la fel de mult ca licența, deoarece banca evaluează fluxul fondurilor, nu citarea regulamentului.

Custodia este o chestiune separată de administrare, iar VARA, DFSA și FSRA o tratează toate astfel: un administrator care dorește să dețină și tokenurile pe care le administrează are nevoie și de permisiunea de custodie. Activitatea de pregătire a contului bancar începe de obicei de la răspunsul privind custodia și fluxul fondurilor, deoarece asta cere banca în primul rând.

Fiecare dintre aceste regimuri așteaptă o substanță reală la fața locului, nu o adresă de înregistrare. VARA așteaptă o conducere superioară care îndeplinește cerințele de competență și onorabilitate (fit and proper) și acoperire dedicată pentru conformitate și MLRO; DFSA și FSRA așteaptă echivalentul pentru un administrator Category 3C sau un operator de fond autorizat. Niciuna nu licențiază o societate fantomă care externalizează toate funcțiile către o afiliată nereglementată.

Structurarea proprietății se adaugă acestei cerințe de substanță. O societate holding, un vehicul de proprietate intelectuală sau o societate-mamă offshore se poate afla deasupra entității licențiate, dar proprietatea care se întinde pe mai multe jurisdicții sau clase de investitori se reduce în continuare la aceleași persoane care îndeplinesc cerințele de competență și onorabilitate și pe care autoritatea de reglementare le poate evalua.

Un plan de afaceri construit pentru autoritatea de reglementare sub care se încadrează modelul depistează majoritatea acestor probleme înainte ca ele să devină o problemă de depunere.

O licență comercială DET și establishment card se află sub o autorizare VARA, DFSA sau FSRA; ele emit vizele și adresa fizică pe care trebuie să le arate cererea, dar nu o înlocuiesc. După licențiere, raportarea lunară a activelor lichide nete a VARA și obligațiile de audit și de supraveghere ale fiecărui regim se aplică atât timp cât este valabilă licența, iar reînnoirea depinde de menținerea la zi a acestora, nu de o taxă anuală fixă.

În privința impozitării, regimul unui fond în raport cu impozitul pe profit al UAE nu este automat. Un fond poate solicita Federal Tax Authority (FTA) statutul de Qualifying Investment Fund, verificat în raport cu Cabinet Resolution No. 34 of 2025, și continuă să se înregistreze și să depună declarații cât timp o cerere de scutire este în curs de examinare. Costul se construiește aici în straturi (capitalul deținut, angajările obligatorii și taxele de supraveghere se adaugă peste costul de constituire), iar onorariul firmei este detaliat în scrisoarea de misiune; cum lucrează Velarozone prezintă această secvențiere.