A cui sunt activele? Întrebarea la care un family office trebuie să răspundă mai întâi

Interdicția generală se află la secțiunea 16(1) a Regulamentelor Serviciilor Financiare și Piețelor 2015: nicio persoană nu poate desfășura o Activitate Reglementată în mod comercial în Abu Dhabi Global Market, sau pretinde că face acest lucru, cu excepția celor care sunt Persoane Autorizate sau Persoane Exemptate. Totul se bazează pe ceea ce se consideră a fi o Activitate Reglementată, iar aceasta este detaliată activitate cu activitate în Anexa 1.

Activitatea la care ar trebui să se uite un birou familial este paragraful 56, iar cuvintele contează: "Gestionarea, pe o bază discreționară, a activelor aparținând unei alte persoane" este un tip specific de activitate unde activele includ un Instrument Financiar, un Activ Virtual, o Mărfuri Spot sau drepturi în temeiul unui Contract de Asigurare pe Termen Lung. Gestionarea propriilor active nu se află deloc în paragraful 56. Nu este scutită, renunțată sau exceptată — definiția niciodată nu a ajuns la ea.

Există o a doua poartă în aceeași Anexa. "În mod comercial" este definită și aceasta se bazează pe angajarea în activitate într-o manieră care constituie în sine desfășurarea unei afaceri, prezentându-te ca fiind dispus și capabil să te angajezi în ea, sau solicitând în mod regulat altora să participe cu tine în tranzacții care o constituie. O familie care își gestionează capitalul propriu nu satisface niciuna dintre acele criterii, pe față. Un birou familial care începe să se prezinte pe o piață este un set diferit de fapte despre aceleași fonduri.

Anexa 1 nu se oprește la definiții. Paragraful 77, intitulat Grupuri și Joint Enterprises, este partea din regulamentul ADGM care pare a fi redactată având în vedere structurile de grup și familiale, deși nu folosește niciodată cuvântul familie.

Exclude din gestionarea activelor orice activitate în care managerul este membru al unui grup și activele în cauză aparțin unui alt membru al aceluiași grup, sau în care părțile sunt sau propun să devină participanți la o întreprindere comună și activitatea se desfășoară în scopul sau în legătură cu acea întreprindere. Face același lucru pentru furnizarea de custodii pentru activele aparținând unui alt membru al aceluiași grup. Și exclude tranzacțiile principale în care două părți, fiecare acționând ca principal, sunt membri ai grupului sau participanți la întreprinderea comună.

Citind împreună cu paragraful 4, imaginea este coerentă mai degrabă decât accidentală. Tranzacțiile în investiții ca principal denumește explicit Activele Virtuale alături de Instrumentele Financiare și Mărfurile Spot, astfel încât tranzacția principală este în domeniu în principiu — dar excluderea intitulată "Absența autotitularizării etc." ia tranzacția înapoi, cu excepția cazului în care persoana se prezintă ca fiind dispusă, ca principal, să cumpere sau să vândă la prețuri determinate de el în general și continuu; sau se prezintă ca cumpărând cu intenția de a vinde; sau se prezintă ca fiind subscriitor; sau solicită în mod regulat membri ai publicului și intră în tranzacție ca rezultat al acestui fapt. Fiecare dintre aceste aspecte se referă la comportament și prezentare. Niciunul dintre ele nu se referă la ale cui bani sunt.

Aceasta este partea care tulbură principalii care sunt obișnuiți ca permisiunea să fie un document. Nu există cerere, nu există formular și nu există o scrisoare de la regulator care să confirme că biroul se află în afara perimetrului. Biroul este în afara perimetrului deoarece definiția și excluderile spun așa pe baza faptelor așa cum sunt, ceea ce înseamnă că familia deține poziția mai degrabă decât regulatorul.

Urmărisc două lucruri. Primul este probator. Singurul document care explică de ce biroul se află în afara este documentul pe care familia îl păstrează: topologia proprietății, cui aparțin activele la fiecare nivel, ce face biroul și pentru cine, și ce nu face în mod deliberat. Acesta este un fișier de structurare obișnuit și este bine să fie adunat înainte ca cineva să-l ceară, deoarece o poziție care nu a fost niciodată prezentată unui regulator nu a fost niciodată acceptată de unul.

Al doilea este că a fi în afara perimetrului serviciilor financiare nu este același lucru cu a fi în afara ADGM. ADGM este format din patru autorități independente, iar înregistrarea, înființarea și licențierea entităților legale este sarcina Autorității de Înregistrare, în timp ce reglementarea serviciilor financiare este sarcina FSRA. O licență comercială și o Autorizație pentru Servicii Financiare sunt două instrumente diferite de la două organisme diferite, iar un birou care are nevoie de primul și nu de al doilea încă are nevoie de primul.

Excluderile din paragraful 77 sunt redactate în jurul grupului și al Întreprinderii Comune. Acestea sunt termeni definiți și reprezintă întreaga argumentare. O familie a căror entități se află sub o singură structură de holding și o familie a cărei filiale dețin separat prin intermediul unor vehicule neafiliate nu sunt evident în aceeași poziție, iar care ești reprezintă un fapt despre diagrama de proprietate a familiei mai degrabă decât un fapt despre regulament.

Cealaltă modalitate prin care se finalizează poziția este comportamentală. Nimic din aspectele de autotitularizare sau solicitare nu depinde de ale cui bani sunt gestionați. Un birou care începe să cotele prețuri, să introducă contrapartide, să publice un istoric sau să perceapă un onorariu pentru aranjarea unui serviciu pentru cineva din afara grupului s-a mutat — și se poate mișca în timp ce capitalul rămâne exact acolo unde era.

O a doua familie nu este o variație a primei. Este o structură diferită. Întrebarea utilă nu este niciodată dacă să accepti mandatul; ci ce trebuie să se schimbe înainte de a putea fi acceptat. Ce entitate ar purta o permisiune dacă este necesară, ce poate spune biroul și cui, și dacă aranjamentele existente trebuie să fie redocumentate în loc să fie extinse.

Există un al doilea ax cu care se confruntă birourile familiale și este ușor de confundat cu primul. Dacă biroul are nevoie de o permisiune este o întrebare. Cum este clasificat biroul de firmele reglementate cu care interacționează — bănci, manageri, platforme — este o altă întrebare.

Caietul de sarcini al ADGM pentru Conducta Activității Comerciale are două categorii de clienți, Retail și Professional, iar Retail este rezidual: o persoană care nu poate fi clasificată ca Client Profesional conform Regulilor este un Client Retail. Clasificarea trebuie să fie realizată în raport cu fiecare Activitate Reglementată, serviciu, produs sau tranzacție, astfel încât aceeași persoană poate fi Profesional pentru una și Retail pentru alta. Regulile prevăd de asemenea o structură legală înființată exclusiv în scopul facilitării gestionării unui portofoliu de investiții al unui individ calificat să fie clasificată ca Client Profesional în dreptul său.

Această ultimă dispoziție este cârligul birourilor familiale și merită să fie proiectată în consecință, deoarece schimbă ceea ce contrapartidele pot oferi structurii. Nu spune nimic despre dacă biroul are nevoie de o permisiune. Teste diferite, consecințe diferite, răspunsuri separate — și confuzia acestora este modul în care un birou ajunge să aibă o licență de care nu avea nevoie sau un mandat pe care nu putea să-l preia.

Nimic din cele de mai sus nu se transpune. Regimurile între care un birou familial din Emiratele Arabe Unite este probabil să aleagă sunt structurate pentru lucruri diferite, iar redactarea lor arată acest lucru.

Interdicția generală a VARA se aplică de asemenea "prin natură de afacere", dar VARA face din aceasta un test discreționar mai degrabă decât unul definițional. Ia în considerare dacă entitatea se autotitularizează, regularitatea, amploarea și continuitatea activității, și dacă există vreun element comercial — remunerație, beneficiu comercial sau valoare în natură — și afirmă că are discreție unică și absolută în decizie. Definițiile sale de activitate sunt redactate în jurul activelor altora în același mod în care sunt redactate cele ale ADGM: Serviciile de Management și Investiție VA acționează în numele unei Entități ca agent sau fiduciar, sau preia în alt mod responsabilitatea pentru gestionarea, administrarea sau dispunerea activelor Virtuale ale acelei Entități, iar Serviciile de Custodie sunt păstrarea activelor Virtuale pentru sau în numele unei alte Entități.

Acolo unde cele două regimuri se deosebesc este în ceea ce fac cu activitatea de grup și cea personală. ADGM exclude aceasta din definiție. VARA o ține afară din licență: VASPs licențiate sunt interzise să investească activ portofoliul propriu sau al grupului lor, sub rezerva unei excluderi pentru gestionarea prudentă a activelor nete lichide necesare și a trezoreriei și bilanțului firmei, iar VARA afirmă că o companie separată trebuie să fie înființată pentru tranzacționarea proprie, cu un certificat de neobiecție obținut prin intermediul licențierului comercial, mai degrabă decât o licență de la VARA. Deasupra unei anumite amploari a activității de portofoliu propriu, înregistrarea la VARA devine obligatorie — iar VARA afirmă acest declanșator în mai multe locuri, prin mai multe măsuri și în mai multe monede, ceea ce este un motiv pentru a-l soluționa cu VARA decât pe o pagină.

Un capcană de menționat în timp ce suntem aici: "Entitatea Exemptă" a VARA nu este o exempție pentru sectorul privat. Termenul definit acoperă entitățile guvernului federal și guvernului Dubai, și organelor publice, non-profit și caritabile. Un birou familial nu este unul, oricum ar opera în mod privat.

În interior, regulatorul federal a fost redenumit — Autoritatea pentru Valorile Mobiliare și Mărfuri este acum Autoritatea Pieței de Capital, conform Decretului-Law Federal Nr. 32 din 2025 — și ambele denumiri rămân active pe proprietatea regulatorului și în instrumentele sale actuale. Perimetrul său pentru activele virtuale se extinde pe întreaga stat, inclusiv zonele comerciale libere, dar nu include expres zonele financiare libere, astfel că un birou ADGM se află prin construcție în afara acestuia. Managementul de portofoliu este una dintre activitățile în cadrul pe care Autoritatea l-a emis în aprilie 2026, dar instrumentul operativ, Rezoluția Președintelui Nr. 04 din 2026, nu se află printre elementele de pe lista de reglementări publicate ale regulatorului, iar căutarea reglementărilor sale nu este deschisă pentru un cititor neautentificat. Numele activităților sunt publice. Definițiile din spatele lor nu sunt.

Tot ce este deasupra este partea pe care o poți citi. Partea pe care nu o poți citi este partea care decide răspunsul tău.

Niciuna dintre întrebările de mai sus nu este o întrebare de depunere și niciuna dintre ele nu are un răspuns publicat. Sunt întrebări despre cum este alcătuită o anumită familie și cum se comportă efectiv biroul său, iar costul de a greși în această privință este o expunere la activitate neautorizată, mai degrabă decât o penalizare pentru întârzierea unei declarații.

Aceasta este întreaga argumentație pentru a lua în serios judecata structurării înainte ca biroul să fie construit, mai degrabă decât după ce primul mandat extern este oferit. Aduceți-ne diagrama de proprietate, perimetrul activelor și o descriere onestă a ceea ce face biroul zi de zi, și vă vom spune unde se află limita pentru structura dumneavoastră și ce ar muta-o. Aceasta este o comentarii de structurare, mai degrabă decât un sfat juridic, și nu este o opinie despre cum orice regulator va interpreta un set particular de fapte.