De cine sunt activele? Întrebarea pe care biroul familial trebuie să o răspundă mai întâi

Interdicția generală se află la section 16(1) din Financial Services and Markets Regulations 2015: nicio persoană nu poate desfășura o Regulated Activity în mod profesional în Abu Dhabi Global Market, sau pretinde că o face, decât dacă este o Authorised Person sau o Exempt Person. Totul depinde apoi de ceea ce constituie o Regulated Activity, iar acest lucru este stabilit activitate cu activitate în Schedule 1. Această chestiune a perimetrului precede alegerea între o free zone și mainland: un birou care se află în afara Schedule 1 trebuie totuși să decidă unde este înființată entitatea sa.

Activitatea pe care ar trebui să o examineze un family office este paragraph 56, iar cuvintele contează: „Managing on a discretionary basis assets belonging to another person” (gestionarea, pe bază discreționară, a activelor aparținând altei persoane) este un tip de activitate specificată atunci când activele includ un Financial Instrument, un Virtual Asset, o Spot Commodity sau drepturi în temeiul unui Contract of Long-Term Insurance. Gestionarea activelor proprii nu se află deloc în paragraph 56. Nu este scutită; definiția nu a atins-o niciodată.

Există o a doua poartă în aceeași Anexa. "În mod comercial" este definită și aceasta se bazează pe angajarea în activitate într-o manieră care constituie în sine desfășurarea unei afaceri, prezentându-te ca fiind dispus și capabil să te angajezi în ea, sau solicitând în mod regulat altora să participe cu tine în tranzacții care o constituie. O familie care își gestionează capitalul propriu nu satisface niciuna dintre acele criterii, pe față. Un birou familial care începe să se prezinte pe o piață este un set diferit de fapte despre aceleași fonduri.

Schedule 1 nu se oprește la definiții. Paragraful 77, intitulat Grupuri și Întreprinderi Comune, este partea din rulebook-ul ADGM care citește ca și cum a fost redactată cu structuri de grup și familie în vedere, deși nu folosește niciodată cuvântul familie.

Exclude din Managing Assets orice activitate în care administratorul este membru al unui Group, iar activele în cauză aparțin altui membru al aceluiași Group, sau în care părțile sunt ori propun să devină participanți la o Joint Enterprise, iar activitatea este desfășurată în scopurile acelei întreprinderi sau în legătură cu aceasta. Face același lucru pentru Providing Custody a activelor aparținând altui membru al aceluiași Group. Și exclude tranzacționarea în cont propriu atunci când două părți, fiecare acționând ca principal, sunt membri ai grupului sau participanți la o joint enterprise. Înainte de a înființa o societate într-o free zone pentru a deține active de familie, desenați schema de proprietate, deoarece aceste excluderi se aplică numai atunci când entitățile sunt membri ai aceluiași Group sau participanți la aceeași Joint Enterprise.

Citit împreună cu paragraph 4, tabloul este coerent, nu accidental. Tranzacționarea cu investiții ca principal menționează expres Virtual Assets alături de Financial Instruments și Spot Commodities, deci tranzacționarea în cont propriu intră în principiu în domeniu, dar excluderea intitulată „Absence of holding out etc.” (absența prezentării publice etc.) scoate din nou tranzacția din domeniu, cu excepția cazului în care persoana se prezintă ca dispusă, în calitate de principal, să cumpere sau să vândă la prețuri stabilite de ea în mod general și continuu; sau se prezintă ca cumpărând în vederea revânzării; sau se prezintă ca subscriind (underwriting); sau abordează în mod regulat membri ai publicului și încheie tranzacția ca urmare a acestui fapt. Fiecare dintre aceste elemente privește conduita și prezentarea. Niciunul nu privește ale cui sunt banii.

Aceasta este partea care tulbură principalii care sunt obișnuiți ca permisiunea să fie un document. Nu există cerere, nu există formular și nu există o scrisoare de la regulator care să confirme că biroul se află în afara perimetrului. Biroul este în afara perimetrului deoarece definiția și excluderile spun așa pe baza faptelor așa cum sunt, ceea ce înseamnă că familia deține poziția mai degrabă decât regulatorul.

Urmărisc două lucruri. Primul este probator. Singurul document care explică de ce biroul se află în afara este documentul pe care familia îl păstrează: topologia proprietății, cui aparțin activele la fiecare nivel, ce face biroul și pentru cine, și ce nu face în mod deliberat. Acesta este un fișier de structurare obișnuit și este bine să fie adunat înainte ca cineva să-l ceară, deoarece o poziție care nu a fost niciodată prezentată unui regulator nu a fost niciodată acceptată de unul.

Al doilea este că a fi în afara perimetrului serviciilor financiare nu este același lucru cu a fi în afara ADGM. ADGM este format din patru autorități independente, iar înregistrarea, înființarea și licențierea entităților legale este sarcina Autorității de Înregistrare, în timp ce reglementarea serviciilor financiare este sarcina FSRA. O licență comercială și o Autorizație pentru Servicii Financiare sunt două instrumente diferite de la două organisme diferite, iar un birou care are nevoie de primul și nu de al doilea încă are nevoie de primul.

Excluderile din paragraful 77 sunt redactate în jurul grupului și al Întreprinderii Comune. Acestea sunt termeni definiți și reprezintă întreaga argumentare. O familie a căror entități se află sub o singură structură de holding și o familie a cărei filiale dețin separat prin intermediul unor vehicule neafiliate nu sunt evident în aceeași poziție, iar care ești reprezintă un fapt despre diagrama de proprietate a familiei mai degrabă decât un fapt despre regulament.

Celălalt mod în care poziția încetează este comportamental. Nimic din elementele privind prezentarea publică sau abordarea nu depinde de ale cui sunt banii gestionați. Un birou care începe să cotească prețuri, să prezinte contrapărți, să publice un istoric al rezultatelor sau să perceapă o taxă pentru aranjarea a ceva pentru cineva din afara grupului s-a mutat și se poate muta în timp ce capitalul rămâne exact acolo unde era.

O a doua familie nu este o variație a primei. Este o structură diferită. Întrebarea utilă nu este niciodată dacă să accepti mandatul; ci ce trebuie să se schimbe înainte de a putea fi acceptat. Ce entitate ar purta o permisiune dacă este necesară, ce poate spune biroul și cui, și dacă aranjamentele existente trebuie să fie redocumentate în loc să fie extinse.

Există o a doua axă pe care o întâlnesc family office-urile și este ușor de confundat cu prima. Dacă biroul are nevoie de o autorizație este o întrebare. Cum este clasificat biroul de către firmele reglementate cu care are relații (bănci, administratori, platforme) este alta.

Caietul de sarcini al ADGM pentru Conducta Activității Comerciale are două categorii de clienți, Retail și Professional, iar Retail este rezidual: o persoană care nu poate fi clasificată ca Client Profesional conform Regulilor este un Client Retail. Clasificarea trebuie să fie realizată în raport cu fiecare Activitate Reglementată, serviciu, produs sau tranzacție, astfel încât aceeași persoană poate fi Profesional pentru una și Retail pentru alta. Regulile prevăd de asemenea o structură legală înființată exclusiv în scopul facilitării gestionării unui portofoliu de investiții al unui individ calificat să fie clasificată ca Client Profesional în dreptul său.

Această ultimă dispoziție este punctul de sprijin al family office-ului și merită să proiectați structura în direcția ei, deoarece schimbă ceea ce pot oferi contrapărțile structurii. Nu spune nimic despre dacă biroul are nevoie de o autorizație. Teste diferite, consecințe diferite, la care se răspunde separat; confundarea lor este modul în care un birou ajunge cu o licență de care nu avea nevoie sau cu un mandat pe care nu l-a putut accepta.

Nimic din cele de mai sus nu se transpune. Regimurile între care un birou familial din Emiratele Arabe Unite este probabil să aleagă sunt structurate pentru lucruri diferite, iar redactarea lor arată acest lucru.

Interdicția generală a VARA se bazează, de asemenea, pe „în mod profesional” (by way of business), dar VARA face din aceasta un test discreționar, nu unul definițional. Ia în considerare dacă entitatea se prezintă public, regularitatea, amploarea și continuitatea activității și dacă există vreun element comercial (remunerație, beneficiu comercial sau valoare în natură) și afirmă că are putere discreționară exclusivă și absolută în a decide. Definițiile sale de activități sunt redactate în jurul activelor altcuiva în același mod ca cele ale ADGM: VA Management and Investment Services înseamnă a acționa în numele unei entități (Entity) ca agent sau fiduciar sau a-și asuma în alt mod responsabilitatea pentru gestionarea, administrarea sau dispoziția asupra Virtual Assets ale acelei entități, iar Custody Services înseamnă păstrarea în siguranță a Virtual Assets pentru sau în numele unei alte entități.

Cele două regimuri diverg în modul în care tratează activitatea grupului și activitatea în cont propriu. ADGM o exclude din definiție. VARA o ține în afara licenței: VASP-urilor licențiate le este interzis să investească activ în portofoliul propriu sau în cel al Group-ului lor, cu excepția gestionării prudente a activelor lichide nete necesare și a trezoreriei și bilanțului societății, iar VARA afirmă că trebuie înființată o societate separată pentru tranzacționarea în cont propriu (proprietary trading), cu un No Objection Certificate obținut prin intermediul emitentului comercial de licență, nu o licență de la VARA. Peste o anumită amploare a activității cu portofoliul propriu, înregistrarea la VARA devine obligatorie, iar VARA formulează acest prag în mai multe locuri, după mai multe criterii și în mai multe monede, ceea ce este un motiv pentru a-l lămuri cu VARA, nu după o singură pagină.

Un capcană de menționat în timp ce suntem aici: "Entitatea Exemptă" a VARA nu este o exempție pentru sectorul privat. Termenul definit acoperă entitățile guvernului federal și guvernului Dubai, și organelor publice, non-profit și caritabile. Un birou familial nu este unul, oricum ar opera în mod privat.

La nivel onshore, autoritatea federală de reglementare a fost redenumită (Securities and Commodities Authority este acum Capital Market Authority, în temeiul Federal Decree-Law No. 32 of 2025), iar ambele denumiri rămân în uz în materialele autorității înseși și în instrumentele sale actuale. Perimetrul său privind activele virtuale ajunge la nivelul statului, inclusiv free zones obișnuite, dar expres nu și free zones financiare, astfel că un birou ADGM se află în afara lui prin construcție. Gestionarea portofoliului este una dintre activitățile din cadrul pe care Authority l-a emis în aprilie 2026, dar instrumentul operativ, Chairman's Resolution No. 04 of 2026, nu se numără printre elementele din lista publicată a reglementărilor autorității, iar căutarea sa de reglementări nu este deschisă unui cititor neautentificat. Denumirile activităților sunt publice. Definițiile din spatele lor nu sunt.

Textul regulamentului de mai sus este public. Faptele care decid răspunsul dumneavoastră nu sunt: cum sunt deținute entitățile dumneavoastră, ce face biroul zi de zi și dacă vine capital extern.

Niciuna dintre întrebările de mai sus nu este o întrebare de depunere și niciuna dintre ele nu are un răspuns publicat. Sunt întrebări despre cum este alcătuită o anumită familie și cum se comportă efectiv biroul său, iar costul de a greși în această privință este o expunere la activitate neautorizată, mai degrabă decât o penalizare pentru întârzierea unei declarații.

Aceasta este întreaga argumentație pentru a lua în serios judecata structurării înainte ca biroul să fie construit, mai degrabă decât după ce primul mandat extern este oferit. Aduceți-ne diagrama de proprietate, perimetrul activelor și o descriere onestă a ceea ce face biroul zi de zi, și vă vom spune unde se află limita pentru structura dumneavoastră și ce ar muta-o. Aceasta este o comentarii de structurare, mai degrabă decât un sfat juridic, și nu este o opinie despre cum orice regulator va interpreta un set particular de fapte.