Como abrir uma empresa de stablecoin ou token de pagamento nos Emirados Árabes Unidos

Duas autoridades podem reivindicar esta atividade, e qual delas se aplica depende do token e do local da atividade, e não da forma como o negócio se descreve. O Payment Token Services Regulation do CBUAE rege os tokens de pagamento referenciados ao dirham: a emissão, a conversão, a custódia e a transferência de um token atrelado ao dirham cabem ao Banco Central. A VARA é a única autoridade que regula ativos virtuais nas free zones e na mainland de Dubai, fora da DIFC; seu Virtual Asset Issuance Rulebook dá à stablecoin referenciada a uma moeda estrangeira uma categoria própria (Fiat-Referenced Virtual Asset), ao lado de uma categoria distinta para ativos referenciados a outros ativos. Um negócio que emite a partir da mainland de Dubai ou de uma free zone fora da DIFC, referenciando uma moeda que não seja o dirham, fica sob a VARA e não sob o Banco Central.

Um negócio que apenas distribui ou converte um token já emitido, sem se tornar o emissor, pode se enquadrar em uma estrutura de corretora de criptoativos ou mesa OTC. Acertar a divisão entre CBUAE e VARA, confirmada diretamente com o regulador antes do protocolo, é o ponto de partida de qualquer trabalho de constituição na VARA e para ativos virtuais.

Sob a VARA, um emissor de Fiat-Referenced Virtual Asset deve cumprir os requisitos de licenciamento do Issuance Rulebook antes do lançamento e, em seguida, publicar um whitepaper e uma declaração de divulgação de riscos nos termos de seus requisitos de divulgação pública: o que os titulares são informados é uma condição de licenciamento, e não uma escolha de marketing. Um emissor de FRVA também deve manter capital integralizado equivalente a AED 1.500.000 mais dois por cento do valor da oferta disponível do FRVA. Quatro rulebooks obrigatórios sustentam toda atividade da VARA, inclusive a emissão: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information e Market Conduct. Em conjunto, eles reúnem os requisitos de gestão residente, de compliance, de MLRO e de controles tecnológicos, e não apenas o rulebook de emissão.

O CBUAE estabelece suas próprias condições de capital, governança e reserva para um token referenciado em dirham nos termos do Payment Token Services Regulation; nenhuma cifra de capital ou de reserva é confirmada aqui, de modo que qualquer cifra citada em outro lugar deve ser verificada diretamente com o Central Bank antes de ser utilizada.

O whitepaper, o plano de negócios e o conjunto de políticas que um regulador analisa são documentos voltados ao regulador, não material de marketing. Construir planos de negócios e documentação seguindo esse padrão desde o início resiste melhor à análise do que adaptar material escrito para um token diferente.

A reserva de uma stablecoin é o ativo que torna o resgate confiável, por isso tanto os bancos quanto o regulador partem dali. As regras de Fiat-Referenced Virtual Asset da VARA exigem que o emissor mantenha ativos de reserva com valor sempre igual a pelo menos 100% da FRVA em circulação, mantidos apenas como caixa, equivalentes de caixa ou instrumentos de curto prazo e alta liquidez denominados na moeda de referência, e auditados mensalmente. Os detentores devem ter o direito legalmente exigível de resgatar ao par, com as solicitações concluídas em até um dia útil e sem cobrança de taxa de resgate. O caixa de reserva não é caixa operacional, e uma conta bancária que misture os dois é uma não conformidade na espera de ser constatada.

Os bancos tratam um emissor de token como cliente de diligência reforçada (enhanced due diligence) por padrão, de modo que uma separação limpa entre a conta de reserva, a conta operacional e o capital de giro, documentada antes do início do onboarding, faz mais pela prontidão bancária do que qualquer apresentação comercial. Quando o funding da reserva vem de investidores ou de um grupo controlador, espere que o banco e o regulador perguntem sobre a origem dos fundos com o mesmo rigor com que perguntam sobre a mecânica do token.

O Company Rulebook da VARA é obrigatório para toda atividade licenciada, inclusive a emissão, e é nele que reside o teste de substância: gestão sênior residente, uma função de compliance e um MLRO são condições de licenciamento, e não boas práticas. Uma holding de propriedade intelectual, uma controladora offshore ou uma SPV podem ficar acima da entidade licenciada, mas a entidade que detém a licença precisa de pessoas no país, e não apenas de um endereço registrado.

Quando a administração de reserva, a tecnologia e a distribuição estão divididas entre mais de uma empresa, a propriedade de cada entidade e a estrutura geral do grupo passam pelo mesmo exame, porque o regulador avalia a capacidade do grupo de desempenhar a função, não apenas a entidade indicada na solicitação. É aqui que estruturas de propriedade regulamentadas e complexas faz jus ao nome: uma estrutura construída para parecer barata em uma fatura de constituição é a que um analista da VARA ou do CBUAE, e todo banco depois dele, examina com mais ceticismo.

O custo aqui é construído em camadas, e não em um único número de destaque: o capital mantido, as contratações obrigatórias e a supervisão recorrente situam-se acima da taxa de constituição, e os honorários da própria empresa constam da carta de contratação; veja como a Velarozone funciona.