Licença de casa de câmbio nos UAE: guia para estruturar remessas

O Central Bank é o único órgão que pode licenciar a atividade de câmbio e remessa nos EAU. Ele define "Exchange Business" como a negociação de compra e venda de moedas estrangeiras e cheques de viagem, a execução de operações de remessa, o pagamento de salários por meio do Wages Protection System, e qualquer outra atividade que aprove. Uma "Exchange House" é a pessoa jurídica que o Central Bank licencia, nos termos do Decretal Federal Law No. (14) of 2018, para exercer essa atividade e transferir fundos dentro e fora dos EAU.

Um produto de transferência digital e bancarizado (um aplicativo ou carteira que movimenta dinheiro entre contas, e não num balcão) enquadra-se com mais frequência no Regulamento de Retail Payment Services and Card Schemes, que licencia prestadores de serviços de pagamento numa via separada. Decidir qual regime se aplica faz parte da constituição de uma fintech nos UAE: quem decide é a função, de modo que o mapa do produto vem antes do pedido. A questão reaparece quando o modelo também envolve valor armazenado, o que vale a pena ler em conjunto com a constituição de uma empresa de carteira digital nos UAE.

Uma vez licenciada, uma exchange house precisa manter um programa documentado de combate à lavagem de dinheiro (AML) nos termos do Chapter 16 das Standards for exchange business do Central Bank. Os requisitos confirmados incluem:

Um negócio de remessas é avaliado pelo que acontece entre o momento em que o cliente paga e aquele em que o beneficiário recebe, e não pela tela do aplicativo que fica entre os dois. Um banco ou correspondente analisa quem detém o dinheiro do cliente em trânsito, como as filas de pagamento são financiadas antes da liquidação, o que acontece quando os volumes de entrada e de saída de um corredor ficam desequilibrados e quem assume a exposição cambial nessa diferença. O dinheiro do cliente que aguarda transferência deve ficar em contas segregadas em bancos licenciados, separado do capital de giro e conciliado diariamente, a disciplina que um prestador testa antes de estender a prontidão bancária a uma nova casa de câmbio.

Quando uma transferência passa por mais de uma instituição, os Standards estabelecem expectativas distintas para a instituição ordenante, a intermediária e a beneficiária; cada uma tem os seus próprios deveres de informação e de screening. Um correspondente ou parceiro de pagamento no exterior não afasta a questão de licenciamento da entidade nos UAE; acrescenta, em segundo plano, a idoneidade do parceiro, que também precisa ser documentada.

As funções que um pedido de licença precisa indicar são específicas: um Compliance Officer e um Alternate Compliance Officer dimensionados ao tamanho do negócio, e um Manager in Charge que, com o conselho ou os proprietários, aprova a política de AML. A orientação do Banco Central sobre a origem dos fundos dos clientes (holerites, contratos de trabalho, decisões judiciais, extratos bancários) estabelece o padrão esperado dos clientes; o mesmo rigor se aplica às pessoas que serão proprietárias e administrarão a licença. A documentação de origem do patrimônio e dos fundos dos proprietários deve ser preparada com antecedência, junto com o plano de negócios e a documentação de apoio com base nos quais o Banco Central a analisará.

As estruturas de grupo que dividem tecnologia, marca e a função licenciada entre entidades diferentes podem funcionar. Cada entidade precisa ter um papel genuíno que tanto o Banco Central quanto um banco consigam enxergar. Uma estrutura montada apenas para baratear a constituição costuma reaparecer mais tarde como uma questão de due diligence.

O Mutual Evaluation Report do GAFI (FATF) sobre os UAE (abril de 2020) classificou o setor de transferência de dinheiro ou valores (incluindo as casas de câmbio) como de elevada importância em termos de risco e materialidade, em grande parte pela sua exposição a dinheiro em espécie e a operações pontuais, e não a relações contínuas. As falhas recorrentes decorrem disso: tratar o programa de AML como um documento escrito uma única vez, e não como uma avaliação de risco revista e comprovada anualmente; acrescentar um corredor, um canal ou uma funcionalidade do aplicativo sem antes obter a Letter of No Objection exigida pelos Standards; e subdimensionar o Compliance Officer em relação ao volume real de transações, o que a proporcionalidade admite para casas menores, mas não dispensa por completo. Crescer além da capacidade de correspondentes e de pagamento antes que o compliance e a liquidez acompanhem é o espelho comercial do mesmo erro.