Como montar uma carteira digital ou um negócio de valor armazenado nos Emirados Árabes Unidos

O termo wallet abrange quatro coisas diferentes. Pode ser uma interface para uma conta mantida por terceiros. Pode registrar valor monetário armazenado que o cliente pode resgatar. Pode manter payment tokens ou ativos virtuais. Ou pode ser um saldo de circuito fechado, utilizável apenas com um comerciante ou grupo.

O resultado regulatório é diferente em cada caso. Uma interface que apenas exibe contas mantidas em outra instituição está em posição muito diferente da de um saldo que você deve à vista. O teste é funcional. Se o usuário pode carregar dinheiro, manter um saldo e depois gastar, transferir ou sacar, você está próximo do perímetro de valor armazenado, e a Stored Value Facilities Regulation do CBUAE é o documento a ler primeiro.

As normas do CBUAE são o ponto de partida para produtos de wallet onshore. Três de seus regulamentos incidem sobre uma wallet:

Quais deles se aplicam depende das funcionalidades; por isso, liste as funcionalidades antes de ler as regras. Uma wallet que apenas armazena valor é uma conversa. Acrescente a emissão de cartões ou a iniciação de pagamentos, e um segundo regulamento passa a incidir. Acrescente tokens, e entra um terceiro.

O livro de regras (rulebook) define os termos de capital, salvaguarda e governança para cada categoria. Quando o CBUAE emitiu o SVF Regulation em dezembro de 2020, reduziu o requisito de capital de AED 50 milhões para AED 15 milhões, mas confirme o valor atual para a sua categoria antes de apresentar o pedido. Quando o produto envolve ativos virtuais, a via VARA deve fazer parte da mesma discussão.

A maioria dos fundadores não precisa ter todas as autorizações por conta própria. Uma instituição licenciada pode assumir a função regulada enquanto você constrói o produto, a marca e o relacionamento com o cliente. A escolha é real e altera tudo o que vem depois.

Deter a autorização significa que o seu balanço patrimonial respalda o produto. Você atende às expectativas do regulador em matéria de capital e governança, nomeia as pessoas exigidas pela regulamentação e responde diretamente ao CBUAE.

Construir sobre uma instituição licenciada significa que a licença da instituição cobre as funções reguladas e que o seu contrato com ela define o que você pode oferecer. A contrapartida é a dependência. O apetite de risco da instituição passa a ser o roteiro do seu produto, e uma mudança na política dela pode alterar as suas funcionalidades.

Decida isso funcionalidade por funcionalidade. Um padrão comum é lançar o produto sobre uma instituição licenciada, comprovar o produto e trazer funções para dentro da empresa à medida que os volumes justifiquem o capital. Registre por escrito quais funções você exerce, quais a instituição exerce e quais funcionalidades do roteiro alterariam essa divisão. Reguladores, instituições e bancos leem esse documento com olhares diferentes, por isso ele deve contar uma história única e coerente. O trabalho de constituição de fintech costuma começar exatamente por esse mapa.

Bancos e instituições licenciadas partem da mesma pergunta: a licença de quem cobre cada fluxo de dinheiro? Esteja preparado com:

Os saldos inativos merecem uma linha própria. Uma carteira acumula valor não reclamado, e os termos precisam dizer o que acontece com ele e quem é responsável.

Os mesmos fatos devem constar no produto, nos contratos, na posição regulatória e no dossiê bancário. A inconsistência é o motivo mais comum de a diligência travar. Nosso trabalho de preparação para conta bancária corporativa é construído em torno dessa verificação de consistência, e a aceitação do lado do lojista levanta questões próprias, tratadas no guia sobre constituição de adquirente de lojistas. A coerência elimina perguntas evitáveis. Ela não garante uma conta, um patrocinador nem uma autorização.

Uma carteira regulada precisa de pessoas reais em funções reais. Decida desde cedo quem conduz o compliance, quem gerencia o risco e quem responde pela salvaguarda. Quais funções são obrigatórias, e se os ocupantes devem ser residentes, está definido no regulamento da sua categoria; confirme isso antes de contratar.

Quando há fundos de clientes e uma função licenciada envolvidos, os acionistas serão questionados sobre seus próprios recursos e histórico. Prepare cedo as evidências de origem do patrimônio e dos recursos, pois são demoradas de reunir. Um plano de negócios coerente com o diagrama de fluxo de fundos é o documento que sustenta o pedido.

A estrutura do grupo pode alocar tecnologia, propriedade intelectual e a função regulada em entidades diferentes. Cada entidade precisa ter uma função genuína. Uma estrutura desenhada para divulgar um preço de constituição baixo tende a reaparecer mais tarde como uma revisão reprovada pelo patrocinador ou um dossiê bancário paralisado.

Compare rotas completas, e não orçamentos de constituição. O custo depende da rota, e os honorários da própria Velarozone são discriminados na carta de contratação, conforme explicado em como a Velarozone funciona. Qualquer exigência de capital ou de salvaguarda é um valor definido pelo regulador, portanto consulte-o no regulamento do CBUAE.