Guia
Como Criar um Negócio de Finanças Embutidas ou Banking-as-a-Service nos Emirados Árabes Unidos
A resposta curta
O Banco Central dos Emirados Árabes Unidos (CBUAE) decide, por meio do seu rulebook. O seu Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021, em vigor desde 6 de junho de 2021) estabelece as condições de licenciamento para serviços de pagamento digital. O embedded finance coloca produtos regulamentados dentro de uma jornada não financeira: um pagamento em um marketplace, uma conta em uma ferramenta de software, crédito no checkout. A licença normalmente pertence a uma instituição por trás da tela, e não à plataforma que aparece à frente. O que determina a via é qual parte executa cada tarefa regulamentada: onboarding, decisões, movimentação de dinheiro, atendimento e reclamações. O logotipo da plataforma não responde a essa pergunta.
Quatro formatos de negócio embarcado
O rótulo abrange empresas diferentes. Uma camada de orquestração liga prestadores regulados através de uma única interface e pode nunca tocar em dinheiro. Um gestor de programa gere produtos ao abrigo da licença de um patrocinador e faz grande parte do trabalho operacional. Um mercado digital coloca produtos financeiros de terceiros ao lado dos seus. Uma empresa de programas verticais acrescenta pagamentos, contas ou crédito a uma ferramenta que os seus clientes já utilizam. Um negócio que compra créditos a receber é tratado em o guia de factoring e financiamento de faturas.
Situam-se em lugares diferentes do perímetro. A pergunta a fazer a cada uma é a mesma: que tarefas executa esta empresa por si própria? Organizar, emitir, gerir e distribuir um produto financeiro são, cada um, uma resposta diferente de o apresentar. Escreva a resposta por produto, porque uma plataforma que começa com pagamentos e acrescenta crédito muda o seu perímetro no dia em que o faz. Um local ou intermediário que negoceie créditos de carbono enfrenta o mesmo teste de função, descrito em o guia do mercado de créditos de carbono.
O que o regulamento do CBUAE abrange
Dois regulamentos do CBUAE incidem diretamente sobre este modelo. O Retail Payment Services and Card Schemes Regulation abrange serviços de pagamento e cartões. O Open Finance Regulation abrange o acesso a dados financeiros de clientes e a iniciação de serviços em nome do cliente.
Valor armazenado, crédito e captação de depósitos são regulados em outras partes do conjunto normativo. Confirme o texto vigente para cada produto que pretende oferecer e não se baseie em um resumo, incluindo este. Este guia indica qual regulador decide; os termos de capital, salvaguarda e governança da sua categoria constam do conjunto normativo, e você deve confirmar os valores vigentes com o CBUAE antes de apresentar o pedido.
Se o seu produto envolve ativos virtuais, o caminho da VARA pertence à mesma discussão, e o trabalho de estruturação de fintech parte de um mapa de produtos, e não de uma lista de licenças.
A relação com o patrocinador é o negócio
Na maioria dos modelos embarcados, o contrato com o patrocinador importa mais do que a constituição da empresa. Ele define o que você pode oferecer, como os clientes são admitidos, quem responde a uma reclamação e quem arca com uma perda. Define também com que facilidade você pode sair.
Teste o contrato em cinco pontos:
- qual entidade jurídica fornece cada produto financeiro;
- quem detém o relacionamento com o cliente e os dados;
- quem trata as reclamações e quem arca com as perdas;
- como a fraude e a remediação são alocadas;
- se o programa pode migrar para outro patrocinador e quais dados migram com ele.
Tratar o patrocinador como uma interface substituível é o erro clássico. Um patrocinador tem seu próprio regulador, seu próprio apetite de risco e seu próprio direito de se retirar. Planeje a portabilidade desde o primeiro dia, e não depois de uma carta de notificação.
Tenha cuidado com os textos. As páginas de produto, os e-mails e as telas do aplicativo não devem sugerir que a plataforma é o prestador licenciado. As divulgações e os canais de reclamação devem indicar a instituição que de fato o é.
Licença ou patrocinador, funcionalidade por funcionalidade
Seja titular da autorização ou contrate-a de terceiros. Nenhuma das opções está errada. Ser titular significa que o seu balanço patrimonial e as suas equipes atendem às condições do regulador para essa categoria. Contratá-la de terceiros significa tarifas de programa, participação na receita e dependência.
Muitas plataformas combinam as duas opções e internalizam funções à medida que os volumes justificam o capital. Documente a divisão: as funções que você exerce, as funções que o patrocinador exerce e os recursos do roteiro de produto que deslocariam essa linha. Patrocinadores, reguladores e bancos leem esse documento com olhares diferentes, por isso ele deve contar uma única história. Quando a plataforma recebe pagamentos de comerciantes, o guia do adquirente de comerciantes trata do lado de adquirência da mesma questão.
A estrutura do grupo pode alocar a tecnologia, a propriedade intelectual e qualquer função licenciada em entidades separadas. Cada uma precisa ter uma função genuína. Uma estrutura montada para anunciar um baixo custo de constituição aparece mais tarde como um problema na diligência do patrocinador.
O que um banco ou patrocinador analisa
Tanto os bancos quanto as instituições patrocinadoras partem de quem detém a licença que cobre cada fluxo de dinheiro. Prepare:
- uma matriz de responsabilidades entre produto e prestador;
- o patrocinador-alvo e o plano de integração;
- a jornada do consumidor e as divulgações;
- o desenho do serviço de compliance e operacional;
- um modelo comercial que suporte os custos do patrocinador.
O modelo comercial merece atenção. As tarifas de programa e a participação na receita podem transformar um produto que parece lucrativo em uma planilha em um produto deficitário em um contrato. Faça as contas com base nas condições do patrocinador antes de construir.
Leve os mesmos fatos ao seu próprio dossiê bancário. O nosso trabalho de prontidão para conta bancária corporativa verifica que o produto, os contratos e o pedido de abertura de conta contam uma única história. A coerência elimina perguntas evitáveis. Ela não garante uma conta nem um patrocinador.
O que costuma dar errado
- Tratar o patrocinador como uma interface substituível.
- Textos que sugerem que a plataforma é o prestador licenciado.
- Nenhuma alocação de fraude, reclamações e remediação entre a plataforma e o patrocinador.
- Desenhar a portabilidade de dados somente depois que um parceiro sai.
- Adicionar um produto, como crédito ou um cartão, sem reavaliar o perímetro.
Compare rotas completas em vez de orçamentos de constituição. O custo depende da rota, e os honorários da própria Velarozone são discriminados na carta de contratação, conforme descrito em como a Velarozone funciona. Os valores de capital fixados pelo regulador constam do livro de normas do CBUAE, e as condições de programa e de participação na receita vêm do patrocinador.

