Revogação da Licença da RNKO Digital Solutions: O que Empresas de Pagamentos Não Bancários Precisam Antes de Entrar nos EAU

O registro do Bank of Russia relativo à RNKO Digital Solutions assinala a empresa como "não em vigor". Ele indica a licença número 3552-K, para operações bancárias como organização de crédito não bancária de liquidação, válida de 24 de janeiro de 2025 a 27 de agosto de 2026, e uma ordem de revogação da licença com a mesma data. Também indica a administração temporária nomeada em 27 de agosto de 2026 e um registro de liquidação datado de 5 de outubro de 2026. A própria página do registro não informa o motivo.

Reportagens da imprensa russa sobre o comunicado do banco central preenchem essa lacuna. Elas afirmam que o regulador revogou a licença por violação das normas bancárias e de combate à lavagem de dinheiro, incluindo a Lei Federal 115-FZ, porque a empresa realizava havia muito tempo transações suspeitas de clientes e não havia enviado de forma tempestiva informações confiáveis sobre transações sujeitas a controle obrigatório. As mesmas reportagens descrevem a empresa como encerrada para operações, com pagamentos e adquirência bloqueados, e dizem que ela atendia principalmente empresas, e não pessoas físicas. Elas aconselham os clientes a consultar a administração temporária sobre a situação de seus fundos.

Dois detalhes merecem atenção. A licença vigorou por cerca de 19 meses, de modo que o tempo de existência não foi uma proteção. E os clientes afetados eram, em sua maioria, empresas: lojistas que dependiam da companhia para adquirência viram-se, da noite para o dia, sem poder receber pagamentos.

O marco de serviços de pagamento de varejo do CBUAE, conforme resumido pelo escritório de advocacia Simmons & Simmons, define nove serviços de pagamento de varejo: emissão de conta de pagamento, emissão de instrumento de pagamento, adquirência de lojistas, agregação de pagamentos, transferência de fundos nacional e internacional, token de pagamento, iniciação de pagamento e informações sobre contas de pagamento. Há quatro categorias de licença, de I a IV, e as categorias de numeração menor permitem mais atividades. Os serviços de token de pagamento são permitidos somente na Categoria I. Os bancos não precisam de licença de pagamentos para emissão de contas, emissão de instrumentos ou transferências de fundos, mas precisam de uma carta de não objeção do CBUAE para os demais serviços.

O capital inicial depende da categoria e do valor médio mensal das transações de pagamento, calculado como média móvel dos três meses anteriores ou, no caso de uma empresa nova, a partir do seu plano de negócios. A Categoria IV exige AED 100.000, qualquer que seja o volume. A Categoria III exige AED 500.000 abaixo de AED 10 milhões por mês e AED 1 milhão a partir desse valor. A Categoria II exige AED 1 milhão e AED 2 milhões, e a Categoria I exige AED 1,5 milhão e AED 3 milhões. A empresa deve manter ao menos esse valor em todos os momentos. Se a sua média mensal permanecer acima de AED 10 milhões por três meses consecutivos, ela deve comunicar o CBUAE e passa a estar sujeita ao requisito de capital mais elevado fixado pelo CBUAE.

O ponto relevante para o fundador é a estrutura do regime. O capital está vinculado ao volume de transações, e a licença cobre apenas os serviços nela indicados. A atividade principal deve ser o serviço licenciado, e qualquer serviço acessório fora da licença precisa de aprovação do CBUAE antes de ser iniciado. O CBUAE também pode exigir uma entidade separada para esse serviço. Um plano de negócios que acrescente saldos armazenados ou transferências internacionais após o lançamento pode, portanto, enquadrar a empresa em outra categoria.

O primeiro teste para qualquer ideia de pagamentos é simples: em algum momento a empresa mantém, controla ou direciona dinheiro de clientes? Uma empresa de software que vende uma ferramenta de pagamento a um banco licenciado está em uma situação. Uma empresa que recebe fundos de compradores e os repassa a lojistas está em outra. Uma empresa que oferece saldos aos clientes está em uma terceira.

Desenhe o fluxo em uma única página. Mostre onde cada dirham se encontra em cada momento, qual conta o mantém e qual parte pode instruir uma movimentação. A regulamentação do CBUAE permite que um prestador de pagamentos mantenha os fundos dos usuários apenas enquanto estiverem em trânsito. Se a liquidação ocorrer em até 24 horas, os fundos não devem ser misturados a outros ou devem ser protegidos dos demais credores do prestador. Se a liquidação ocorrer após 24 horas, os fundos vão para uma conta segregada de recursos de clientes em um banco, que a regulamentação chama de conta de garantia (escrow) separada, distinta dos fundos próprios da empresa. Um seguro ou uma garantia bancária de instituição externa ao grupo é a outra forma de cobertura permitida. Se o desenho mostrar a conta da própria empresa mantendo fundos de clientes além do trânsito, o negócio não é um fornecedor de software, independentemente do que diga o site.

O episódio da RNKO acrescenta um segundo teste. A falha declarada ocorreu no monitoramento e na comunicação, portanto o sistema de monitoramento precisa existir e funcionar antes da primeira transação real. Isso significa um responsável de compliance nomeado, com autoridade real, regras de monitoramento de transações adequadas à base de clientes (lojistas, e não consumidores, no caso da RNKO) e uma via de escalonamento que chegue à alta administração. Uma ferramenta adquirida e deixada com as configurações padrão não atenderá a esse teste.

As empresas de pagamentos costumam terceirizar hospedagem em nuvem, processamento de cartões, verificações de identidade e software de monitoramento. A regulamentação do CBUAE atribui os deveres ao prestador licenciado: os registros dos usuários devem poder ser restaurados em caso de perda, dano ou destruição, e os registros de dados pessoais e de pagamento são mantidos por 5 anos a partir do recebimento. Para cada prestador relevante, anote onde ele opera, se mantém esses registros e o que acontece com eles se ele falhar ou sair.

Os dados pessoais acrescentam uma camada jurídica. O Federal Decree Law No. 45 of 2021 sobre proteção de dados pessoais entrou em vigor em 2 de janeiro de 2022 e, segundo o portal do Governo dos UAE, abrange o tratamento realizado total ou parcialmente por meio de sistemas eletrônicos, dentro ou fora dos UAE. O UAE Data Office é o regulador federal. Uma empresa de pagamentos trata dados de identidade e de transações por definição, de modo que seu mapa de fornecedores também deve mostrar para onde esses dados vão.

A regulamentação do CBUAE pede um organograma que indique o responsável por cada divisão, departamento ou unidade, com funções separadas de gestão de riscos, auditoria interna e compliance. Assim, as pessoas que dirigem a empresa devem poder ser localizadas, contatadas e ter poder de decisão. Um conselho que se reúne uma vez por ano no exterior, com a equipe do dia a dia em outro lugar, é um caso mais difícil de apresentar do que uma equipe de gestão que atua onde o trabalho regulado acontece.

Os lojistas da RNKO foram orientados a procurar uma administração temporária a respeito de seus fundos. Poucos fundadores elaboram o plano equivalente para a própria empresa, mas um regulador exigirá um: se a empresa parar de operar amanhã, como os clientes recuperam seu dinheiro, quem os informa e quem arca com o custo?

Um plano de encerramento utilizável indica a conta segregada de recursos de clientes em um banco licenciado, que mantém os fundos dos clientes separados dos da empresa, a equipe que permanece, os dados que devem ser entregues e os parceiros que precisam ser avisados. Também informa quanto tempo os clientes teriam de esperar. A regulamentação do CBUAE exige um programa de continuidade que abranja a redução ordenada das operações críticas, e um plano escrito depois que o problema começa será muito mais fraco do que um testado com antecedência.

Para uma empresa de pagamentos, a licença determina a localização mais do que a licença comercial. A regulamentação do CBUAE define o requerente como uma sociedade constituída nos Emirados Árabes Unidos (UAE), de modo que a entidade existe antes do pedido, e o CBUAE incentiva a administração a se reunir com sua Divisão de Licenciamento antes do protocolo. Se uma empresa mainland ou uma empresa de free zone é o melhor veículo de controle depende do que o regulador aprovar, de onde a equipe estiver e de quais bancos abrirão contas. A escolha mais ampla entre licenciamento em free zone e mainland fica mais fácil quando a função regulada já é conhecida. Os fundadores que se mudam também precisam de vistos de residência, e o tipo de visto acompanha a entidade.

A abertura de conta bancária para uma empresa de pagamentos é exigente porque o banco a vê como fonte de risco. Leve o mapa do fluxo de recursos, a estrutura de compliance, o organograma societário, o plano de encerramento e os valores mensais de transações esperados, já que a faixa de capital depende dessa média. Esse conjunto de documentos é como a Velarozone trabalha com fundadores de empresas de pagamentos: as evidências são reunidas antes de qualquer pedido.