Quatro perímetros, um país: a qual regulador seu modelo de ativos virtuais responde

As fronteiras abaixo não são inferidas. Cada uma é publicada pelo regulador que a possui, e no caso de Dubai, por dois reguladores descrevendo independentemente a mesma linha da mesma maneira — o que é mais raro do que parece.

As Regulamentações da VARA definem o Emirado como todas as zonas ao longo do Emirado de Dubai, incluindo Zonas de Desenvolvimento Especial e Zonas Livres, mas excluindo o Centro Financeiro Internacional de Dubai. O rodapé de cada página da VARA diz a mesma coisa em palavras mais simples: a VARA é a única autoridade que regula ativos virtuais nas zonas livres de Dubai e mainland, exceto dentro da jurisdição do DIFC.

O regulador federal descreve o perímetro da VARA de forma idêntica. Sua própria divulgação de 2024 sobre o acordo de cooperação registra que a VARA é responsável por regular, supervisionar e controlar ativos virtuais e atividades relacionadas em todo Dubai, incluindo Zonas de Desenvolvimento Especial e Free Zones, excluindo o Centro Financeiro Internacional de Dubai. Dois reguladores publicando a mesma fronteira com suas próprias palavras é o mais definido que isso consegue ser.

Assim, a proibição geral se refere ao território, não à marca da zona. Os Regulamentos da VARA afirmam que nenhuma entidade pode realizar qualquer atividade relacionada a ativos virtuais como negócio, ou pretender fazê-lo, no Emirado, a menos que esteja licenciada pela VARA, seja um empregado atuando para um empregador licenciado, ou seja uma Entidade Isenta — e a Entidade Isenta é definida como órgãos públicos, sem fins lucrativos e de caridade governamentais e afiliados ao governo. Não se trata de uma isenção para pequenas empresas, fundos próprios ou negócio a negócio, e é rotineiramente mal interpretada como tal.

Essa é a assimetria que pega grupos despreparados. O regime federal de ativos virtuais alcança free zones comerciais ordinárias — a própria orientação do regulador diz que sua abordagem se aplica a ativos virtuais usados como um instrumento de investimento no estado, com exceção das free zones financeiras, e a divulgação sobre as decisões cabais subjacentes diz que o mandato federal cobre o setor nos EAU, incluindo em free zones.

DIFC e ADGM são zonas livres financeiras, e estão totalmente fora do perímetro federal de ativos virtuais. Uma zona livre comercial em Sharjah, Ajman ou Ras Al Khaimah não é. As duas compartilham uma palavra e nada mais que seja relevante aqui.

Existe uma passagem deliberada. O sandbox de fintech do regulador federal admite expressamente empresas registradas em free zones financeiras dos EAU, sujeitas a condições — assim, uma entidade do DIFC ou ADGM pode entrar no sandbox federal enquanto permanece fora do perímetro de licenciamento federal. A página do sandbox também afirma, em termos, que a participação não constitui licenciamento ou implica aprovação regulatória. É um arranjo de teste, não uma rota de entrada.

O Regulamento dos Serviços de Token de Pagamento descreve os serviços de token de pagamento como serviços de pagamento digital nos EAU que compreendem três categorias: emissão de token de pagamento, conversão de token de pagamento, e custódia e transferência de token de pagamento. O Artigo 2(1) então afirma que nenhuma pessoa deverá realizar qualquer serviço de token de pagamento dentro dos EAU, ou direcionado a pessoas nos EAU, a menos que licenciada ou registrada pelo Banco Central para realizar esse serviço.

Esse parágrafo resolve a questão da sobreposição por si só. Trata-se de uma proibição em relação a todas as pessoas, e não possui exceção para uma empresa já licenciada sob outro regime dos EAU — portanto, uma licença de ativos virtuais existente não é uma resposta para uma questão de token de pagamento. O regulamento também reforça esse ponto, mas nos parágrafos que se seguem: o Artigo 2(2) e o Artigo 2(3) afirmam que a proibição se aplica a todas as pessoas, incluindo qualquer pessoa que atue no curso da realização de atividades relacionadas a ativos virtuais para as quais esteja licenciada ou regulada pelo regulador federal de valores mobiliários ou uma autoridade local de licenciamento.

A VARA faz referência cruzada à mesma fronteira de seu lado. Todas as atividades relacionadas a ativos virtuais em relação a moedas digitais do banco central dos EAU permanecem sob a única e exclusiva supervisão do Banco Central, e o livro de regras de emissão da VARA afirma que a emissão de um ativo virtual referenciado por fiat que pretenda manter um valor estável em relação ao dirham não será aprovada sob esse livro de regras e permanece com o Banco Central. A VARA também mantém um poder permanente para classificar um ativo virtual como sendo regulado pelo Banco Central.

Uma cautela nesta seção, expressa de forma clara porque é o canto do mapa que mais recentemente se moveu. Citamos o próprio texto do livro de regras do Banco Central aqui em vez de um resumo, e qualquer um que esteja construindo um stablecoin ou modelo de liquidação deve ter esse texto re-verificado com o regulador antes de se comprometer com uma estrutura. Este é o único limite no conjunto onde uma leitura desatualizada pode ser uma leitura cara.

Os fundadores buscam a geografia para escapar de um regime, e os reguladores fecharam essa porta de ambos os lados. A VARA afirma que uma licença é necessária se a atividade for oferecida a clientes residentes no Emirado ou a clientes globais onde a atividade é permitida — portanto, atender apenas a clientes offshore não remove o perímetro de Dubai. A proibição do Banco Central se estende a serviços realizados dentro dos EAU ou direcionados a pessoas nos EAU — portanto, estar offshore não remove o perímetro dos EAU também.

E as obrigações acompanham a licença. Os Regulamentos da VARA estipulam que, onde um VASP realiza uma atividade licenciada em qualquer jurisdição fora do Emirado, deve cumprir os Regulamentos, Regras e Diretrizes em relação a essa atividade como padrão mínimo, e que os VASPs estão obrigados a atender ao mais alto dos dois padrões regulatórios em todos os momentos. Para um grupo com filiais na UE, Reino Unido ou Cingapura, essa cláusula pode importar obrigações que nenhuma leitura exclusivamente de Dubai do arquivo jamais revelaria.

A VARA publica oito atividades de ativos virtuais: Serviços de Consultoria, Serviços de Corretagem, Serviços de Custódia, Serviços de Câmbio, Serviços de Empréstimo e Empréstimo, Serviços de Gestão e Investimento, Serviços de Transferência e Liquidación, e Emissão Categoria 1. Elas são nomeadas de acordo com o serviço prestado.

A estrutura federal emitida em 13 de abril de 2026 também publica oito: Negociação de Ativos Virtuais como Principal, Negociação de Ativos Virtuais como Agente, Prestação de Custódia, Organização da Custódia, Organização de Negócios de Investimento, Prestação de Consultoria de Investimento, Gestão de Portfólio e Operação de um Sistema Multilateral de Negociação. Elas são nomeadas na linguagem de regulamentação de valores mobiliários.

O próprio anúncio do regulador descreve isso como uma ampliação das atividades regulamentadas de três para oito. Observe a contagem, pois não se alinha claramente com o outro documento ativo do regulador: as diretrizes anteriores, ainda no mesmo site, publicam seis tipos de licença — operador de plataforma, custódia segura, consultoria financeira, gestão de portfólio, corretor e dealer. Tipos de licença e atividades regulamentadas não são a mesma unidade de medida, e com a resolução operativa não publicada, não há como reconciliar os dois a partir do registro público. Reportamos ambas as contagens ao invés de escolher uma.

Eles não são os mesmos oito, e uma empresa não pode mapear um no outro pelo nome. Qualquer frase afirmando que há oito atividades de ativos virtuais regulamentadas nos EAU, sem mencionar qual regulador, está descrevendo duas listas diferentes ao mesmo tempo. A estrutura federal também abrange cinco módulos — Requisitos Gerais, Conduta Empresarial, Sistema de Negociação Alternativo, prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo, e Requisitos Prudenciais — com o módulo de Sistema de Negociação Alternativo se estendendo a instalações de negociação multilateral convencionais para valores mobiliários e para instalações dedicadas a valores mobiliários tokenizados.

A Autoridade de Valores Mobiliários e Commodities agora é a Autoridade do Mercado de Capitais. O portal do governo federal afirma isso diretamente e aponta para o Decreto-Lei Federal nº 32 de 2025 referente à Autoridade do Mercado de Capitais; as próprias resoluções do presidente de 2026 do regulador recitam esse decreto-lei juntamente com o Decreto-Lei Federal nº 33 de 2025 sobre a regulamentação do mercado de capitais. Solicitações ao antigo domínio agora são redirecionadas para o novo.

A mudança de marca está incompleta na própria propriedade do regulador — PDFs mais antigos, endereços de contato, cabeçalhos de resoluções atuais e pelo menos um item de menu ainda se lêem SCA. Nenhum dos nomes está errado no momento, o que significa que a documentação, documentos constitucionais e marketing podem precisar ser reimpresso e o momento disso é uma decisão de julgamento, em vez de uma regra.

Uma armadilha prática que vale a pena mencionar: o domínio cma.gov.ae pertence a um corpo totalmente diferente, a Autoridade de Mídia Criativa de Abu Dhabi. O regulador federal de valores mobiliários publica em sca.gov.ae e uaecma.gov.ae. Conteúdos e arquivos de diligência que vinculam o errado são mais comuns do que você esperaria.

O mapa acima é publicável. Sua posição nele não é, e as lacunas são específicas, em vez de gerais.

Onde em ou de Dubai termina não é resolvido por nenhum teste publicado. Uma empresa com uma licença de Abu Dhabi, funcionários em Dubai e clientes em ambos os emirados não tem uma resposta no registro público, e uma entidade de free zone financeira que busca mercado também não.

Se uma licença de Dubai se estende para o restante dos EAU depende de uma única frase permissiva em um comunicado de imprensa de 2024 — que um fornecedor licenciado pela VARA pode ser registrado por padrão no regulador federal para prestar serviços ao restante dos EAU. Essa é uma linguagem permissiva sobre uma etapa de registro, publicada antes da existência da estrutura federal de abril de 2026, e não deve ser descrita como cobertura automática em todo os EAU.

O instrumento federal operativo é uma lacuna adicional. Os oito nomes de atividades vêm do próprio comunicado de imprensa do regulador; a resolução que os define é mencionada em resoluções posteriores, mas seu texto não está nas páginas publicadas do regulador, e a orientação mais antiga ainda no site descreve um regime superado de seis licenças. Assim, se um modelo específico se enquadra em Organização de Custódia ou Organização de Negócios de Investimento, ou fora de ambos, não é respondível a partir do que está publicado — e nenhum mecanismo de transição para empresas licenciadas sob o regime anterior foi publicado também.

Classifique o token. Classifique a atividade. Escolha o regime que a classificação o coloca. Então escolha o território, e só então a zona e o pacote. Feito nessa ordem, a decisão sobre a zona é quase mecânica; feita ao contrário, é um evento de re-licenciamento disfarçado como uma economia.

Cada passo acima da zona é um julgamento de estrutura feito em seus fatos contra reguladores que reservam discrição sobre o resultado. Essa é uma conversa, não um formulário — fale conosco antes que a entidade exista.