Quatro Perímetros, Um País: Para Qual Regulador Sua Empresa de Ativos Virtuais Responde

As fronteiras abaixo são publicadas pelo regulador responsável por cada uma delas. No caso de Dubai, dois reguladores descrevem a mesma linha de forma independente e nos mesmos termos.

As Regulamentações da VARA definem o Emirado como todas as zonas ao longo do Emirado de Dubai, incluindo Zonas de Desenvolvimento Especial e Zonas Livres, mas excluindo o Centro Financeiro Internacional de Dubai. O rodapé de cada página da VARA diz a mesma coisa em palavras mais simples: a VARA é a única autoridade que regula ativos virtuais nas zonas livres de Dubai e mainland, exceto dentro da jurisdição do DIFC.

O regulador federal descreve o perímetro da VARA de forma idêntica. Sua própria divulgação de 2024 sobre o acordo de cooperação registra que a VARA é responsável por regular, supervisionar e controlar ativos virtuais e atividades relacionadas em todo Dubai, incluindo Zonas de Desenvolvimento Especial e Free Zones, excluindo o Centro Financeiro Internacional de Dubai. Dois reguladores publicando a mesma fronteira com suas próprias palavras é o mais definido que isso consegue ser.

Assim, a proibição geral se vincula ao território, não à marca da zona. Os regulamentos da VARA estabelecem que nenhuma entidade pode exercer qualquer atividade de ativos virtuais de forma profissional, ou dar a entender que o faz, no Emirado, a menos que seja licenciada pela VARA, seja um empregado atuando para um empregador licenciado ou seja uma Exempt Entity. Exempt Entity é definida como órgãos governamentais e vinculados ao governo, públicos, sem fins lucrativos e de caridade. Não é uma isenção para pequenas empresas, para recursos próprios ou para operações entre empresas, e costuma ser mal interpretada como tal.

Esta é a assimetria que pega os grupos de surpresa. O regime federal de ativos virtuais alcança as free zones comerciais comuns. As próprias orientações do regulador dizem que sua abordagem se aplica a ativos virtuais usados como instrumento de investimento no país, com exceção das financial free zones. O comunicado sobre as decisões subjacentes do Conselho de Ministros diz que o alcance federal abrange o setor nos EAU, inclusive nas free zones.

DIFC e ADGM são zonas livres financeiras, e estão totalmente fora do perímetro federal de ativos virtuais. Uma zona livre comercial em Sharjah, Ajman ou Ras Al Khaimah não é. As duas compartilham uma palavra e nada mais que seja relevante aqui.

Existe uma passagem deliberada. O sandbox de fintech do regulador federal admite expressamente empresas registradas em financial free zones dos EAU, sujeito a condições. Uma entidade do DIFC ou do ADGM pode, portanto, entrar no sandbox federal permanecendo fora do perímetro federal de licenciamento. A página do sandbox também afirma que a participação não constitui licenciamento nem implica aprovação regulatória. É um arranjo de teste, não uma via de acesso.

O Regulamento dos Serviços de Token de Pagamento descreve os serviços de token de pagamento como serviços de pagamento digital nos EAU que compreendem três categorias: emissão de token de pagamento, conversão de token de pagamento, e custódia e transferência de token de pagamento. O Artigo 2(1) então afirma que nenhuma pessoa deverá realizar qualquer serviço de token de pagamento dentro dos EAU, ou direcionado a pessoas nos EAU, a menos que licenciada ou registrada pelo Banco Central para realizar esse serviço.

Esse parágrafo resolve sozinho a questão da sobreposição. É uma proibição dirigida a toda pessoa e não traz exceção para uma empresa já licenciada em outro regime dos EAU, de modo que uma licença de ativos virtuais existente não responde a uma questão sobre payment tokens. O regulamento também explicita o ponto, mas nos parágrafos seguintes: o Artigo 2(2) e o Artigo 2(3) dispõem, cada um, que a proibição se aplica a todas as pessoas, inclusive qualquer pessoa que atue no exercício de atividades de ativos virtuais para as quais seja licenciada ou regulada pelo regulador federal de valores mobiliários ou por uma autoridade local de licenciamento.

A VARA faz referência cruzada à mesma fronteira de seu lado. Todas as atividades relacionadas a ativos virtuais em relação a moedas digitais do banco central dos EAU permanecem sob a única e exclusiva supervisão do Banco Central, e o livro de regras de emissão da VARA afirma que a emissão de um ativo virtual referenciado por fiat que pretenda manter um valor estável em relação ao dirham não será aprovada sob esse livro de regras e permanece com o Banco Central. A VARA também mantém um poder permanente para classificar um ativo virtual como sendo regulado pelo Banco Central.

Uma cautela nesta seção, expressa de forma clara porque é o canto do mapa que mais recentemente se moveu. Citamos o próprio texto do livro de regras do Banco Central aqui em vez de um resumo, e qualquer um que esteja construindo um stablecoin ou modelo de liquidação deve ter esse texto re-verificado com o regulador antes de se comprometer com uma estrutura. Este é o único limite no conjunto onde uma leitura desatualizada pode ser uma leitura cara.

Os fundadores recorrem à geografia para escapar de um regime, e os reguladores fecharam essa porta pelos dois lados. A VARA afirma que uma licença é exigida quer a atividade seja oferecida a clientes residentes no Emirado, quer a clientes globais, quando a atividade é permitida; atender apenas clientes offshore, portanto, não elimina o perímetro de Dubai. A proibição da Central Bank of the UAE alcança serviços prestados dentro dos EAU ou dirigidos a pessoas nos EAU; estar offshore, portanto, também não elimina o perímetro dos EAU.

E as obrigações acompanham a licença. Os Regulamentos da VARA estipulam que, onde um VASP realiza uma atividade licenciada em qualquer jurisdição fora do Emirado, deve cumprir os Regulamentos, Regras e Diretrizes em relação a essa atividade como padrão mínimo, e que os VASPs estão obrigados a atender ao mais alto dos dois padrões regulatórios em todos os momentos. Para um grupo com filiais na UE, Reino Unido ou Cingapura, essa cláusula pode importar obrigações que nenhuma leitura exclusivamente de Dubai do arquivo jamais revelaria.

A VARA publica oito atividades de ativos virtuais: Serviços de Consultoria, Serviços de Corretagem, Serviços de Custódia, Serviços de Câmbio, Serviços de Empréstimo e Empréstimo, Serviços de Gestão e Investimento, Serviços de Transferência e Liquidación, e Emissão Categoria 1. Elas são nomeadas de acordo com o serviço prestado.

A estrutura federal emitida em 13 de abril de 2026 também publica oito: Negociação de Ativos Virtuais como Principal, Negociação de Ativos Virtuais como Agente, Prestação de Custódia, Organização da Custódia, Organização de Negócios de Investimento, Prestação de Consultoria de Investimento, Gestão de Portfólio e Operação de um Sistema Multilateral de Negociação. Elas são nomeadas na linguagem de regulamentação de valores mobiliários.

O próprio anúncio do regulador descreve isso como uma ampliação das atividades reguladas de três para oito. A contagem não se alinha de forma evidente com o outro documento vigente do regulador: as diretrizes anteriores, ainda no mesmo site, publicam seis tipos de licença, a saber, operador de plataforma, custódia segura, consultoria financeira, gestão de portfólio, corretor e dealer. Tipos de licença e atividades reguladas não são a mesma unidade de medida e, com a resolução operativa não publicada, não há como conciliar os dois a partir do registro público. Informamos ambas as contagens em vez de escolher uma.

Não são os mesmos oito, e uma empresa não consegue mapear uma lista na outra pelo nome. Qualquer frase que afirme haver oito atividades reguladas de ativos virtuais nos EAU, sem dizer qual regulador, está descrevendo duas listas diferentes ao mesmo tempo. O marco federal também tem cinco módulos: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, e Prudential Requirements. O módulo Alternative Trading System se estende às plataformas multilaterais de negociação convencionais para valores mobiliários e às plataformas dedicadas a valores mobiliários tokenizados.

A Autoridade de Valores Mobiliários e Commodities agora é a Autoridade do Mercado de Capitais. O portal do governo federal afirma isso diretamente e aponta para o Decreto-Lei Federal nº 32 de 2025 referente à Autoridade do Mercado de Capitais; as próprias resoluções do presidente de 2026 do regulador recitam esse decreto-lei juntamente com o Decreto-Lei Federal nº 33 de 2025 sobre a regulamentação do mercado de capitais. Solicitações ao antigo domínio agora são redirecionadas para o novo.

A mudança de marca está incompleta no acervo do próprio regulador: PDFs mais antigos, endereços de contato, papéis timbrados em resoluções vigentes e pelo menos um item de menu ainda trazem SCA. Neste momento, nenhum dos dois nomes está errado, o que significa que a documentação, os documentos constitutivos e o material de marketing podem precisar ser refeitos, e o momento de fazê-lo é uma questão de julgamento, e não de regra.

Uma armadilha prática que vale a pena mencionar: o domínio cma.gov.ae pertence a um corpo totalmente diferente, a Autoridade de Mídia Criativa de Abu Dhabi. O regulador federal de valores mobiliários publica em sca.gov.ae e uaecma.gov.ae. Conteúdos e arquivos de diligência que vinculam o errado são mais comuns do que você esperaria.

O mapa acima é publicável. Sua posição nele não é, e as lacunas são específicas, em vez de gerais.

Onde em ou de Dubai termina não é resolvido por nenhum teste publicado. Uma empresa com uma licença de Abu Dhabi, funcionários em Dubai e clientes em ambos os emirados não tem uma resposta no registro público, e uma entidade de free zone financeira que busca mercado também não.

Saber se uma licença de Dubai se estende ao restante dos EAU depende de uma única expressão permissiva em um comunicado de imprensa de 2024: a de que um prestador licenciado pela VARA pode ser registrado por padrão no regulador federal para atender ao restante dos EAU. Trata-se de linguagem permissiva sobre uma etapa de registro, publicada antes de existir o marco federal de abril de 2026, e não deve ser descrita como cobertura automática em todos os EAU.

O instrumento federal operativo é mais uma lacuna. Os nomes das oito atividades constam do próprio comunicado de imprensa do regulador; a resolução que as define é citada em resoluções posteriores, mas seu texto não está nas páginas publicadas do regulador, e a orientação mais antiga ainda disponível no site descreve um regime superado de seis licenças. Assim, se determinado modelo se enquadra em Arranging Custody ou Arranging Investment Deals, ou fica fora de ambas, não é algo que se possa responder com base no que foi publicado, e tampouco foi publicado qualquer mecanismo de transição para as empresas licenciadas sob o regime anterior.

Classifique o token. Classifique a atividade. Escolha o regime que a classificação o coloca. Então escolha o território, e só então a zona e o pacote. Feito nessa ordem, a decisão sobre a zona é quase mecânica; feita ao contrário, é um evento de re-licenciamento disfarçado como uma economia.

Cada regulador reserva discricionariedade sobre o resultado, de modo que cada etapa anterior à escolha da zona é um julgamento de estruturação feito com base nos seus fatos. Fale conosco antes de a entidade existir.