Uma Licença de Criptografia de Zona Livre e uma Licença Regulatória São Dois Instrumentos Diferentes

Um licenciador comercial responde a uma pergunta: esta empresa pode ser registrada aqui e pode se descrever como atuante neste ramo? Um regulador responde a outra: esta atividade pode ser exercida, por estas pessoas, nestes sistemas, para estes clientes, neste território? A primeira é uma decisão de registro. A segunda é uma decisão de autorização, e é a que traz condições.

As duas são sequenciais, e não paralelas. Em Dubai, o processo começa com a zona e termina com o regulador, e a empresa existe no intervalo: constituída, com equipe, com espaço alugado e sem permissão para operar. Esse intervalo é uma restrição de financiamento, e nenhum dos dois instrumentos informa quanto tempo ele dura. Os consultores da Velarozone mapeiam o conjunto de atividades antes da constituição, porque é esse conjunto que decide se uma empresa basta.

A página de aplicações de licença da VARA estabelece dois estágios. Um Questionário de Divulgação Inicial vai ao Departamento de Economia e Turismo ou para o canal de licenciamento de zone relevante e produz uma Aprovação para Incorporar. A própria nota da VARA contra essa etapa lê: neste ponto, a firma não é permitida para realizar atividades de Ativos Virtuais. O estágio dois é a aplicação de licença VASP completa, e VARA adiciona que a licença pode estar sujeita a condições operacionais.

A página de aplicação propriamente dita é permissiva sobre o canal: diz que submissões de aplicação podem ser feitas através do Departamento de Economia e Turismo para empresas comercializando com uma licença comercial na costa, ou qualquer free zone de Dubai. A versão obrigatória está no FAQ da VARA, que declara que submissão de aplicações ou quaisquer documentos devem ser feitos através do licenciador comercial relevante, seja o Departamento de Economia e Turismo ou uma free zone. Tomados juntos isto é a declaração publicada mais clara da relação: a zone é o canal, não a decisão.

Um ponto de terminologia importa se você está lendo o marketing de zone proximamente. A página de aplicação da VARA chama a saída do estágio um uma Aprovação para Incorporar. Seu registro público ao invés descreve uma Aprovação em Princípio como um passo condicional permitindo que as empresas completem os requisitos finais necessários para assegurar uma licença VASP, e lista titulares dela em uma aba separada. VARA não diz em nenhuma página se esses são o mesmo instrumento, então ninguém deve afirmar que são.

A VARA também publicou um aviso afirmando que não entrou em nenhuma parceria ou arranjo com consultorias externas ou firmas de serviços profissionais em relação ao processo de solicitação de licença, e que nenhuma empresa está autorizada a representar que tem um relacionamento favorável com a VARA ou um arranjo que possa levar a uma aplicação acelerada ou mais expedita. Qualquer um que prometer velocidade por meio de um relacionamento está contradizendo o regulador por escrito.

As zonas não contradizem seu próprio marketing. Cada uma publica a mesma distinção, em uma profundidade diferente de seu próprio site.

Há uma pergunta mais banal que vem antes da pergunta dos dois instrumentos. A zona que o senhor ou a senhora pré-selecionou publica uma linha de atividade para o que pretende fazer? Temos as listas de atividades publicadas pelas autoridades (a planilha de atividades aprovadas da própria DMCC e os endpoints públicos de atividades da IFZA e da Meydan), e elas não trazem as mesmas linhas.

O conjunto de ativos virtuais da DMCC corresponde um a um às oito atividades da VARA e acrescenta uma linha de negociação por conta própria. O texto de restrição da própria DMCC na linha de custódia afirma que a custódia é uma atividade licenciada autônoma e não pode ser exercida com outras atividades na mesma empresa, o que é a zona reproduzindo, de forma independente, a regra de segregação do regulador em seu próprio registro. O conjunto da IFZA que capturamos traz oito linhas, mas nenhuma de custódia e nenhuma de emissão. O da Meydan traz sete, sem emissão nem negociação por conta própria.

Isso não é uma crítica a nenhuma zona. Um licenciante comercial lista o que escolheu licenciar. Mas é uma restrição severa que se impõe antes que preço, alocação de visto ou formato de escritório entrem em jogo: se o modelo precisa emitir, ou necessita de um veículo de custódia independente, a lista pré-selecionada se estreita primeiro e tudo mais é um desdobramento disso.

Uma linha está sinalizada de forma inconsistente dentro do mesmo emirado. A IFZA registra Distributed Ledger Technology Services como exigindo aprovação da VARA antes da emissão da licença. A linha equivalente da DMCC não registra nenhuma aprovação externa. A equivalente do mainland de Dubai também não registra nenhuma. Mesma família de atividades, mesmo emirado, mesmo regulador, três respostas diferentes em dados publicados pelas autoridades; e a posição publicada da própria VARA é que os prestadores de serviços de DLT devem determinar se estão exercendo uma atividade com ativos virtuais, o que coloca a determinação sobre o requerente e não sobre a zona.

A entidade é definida cedo, e as regras estruturais do regulador se aplicam a entidades, não a planos. A ordem das etapas, portanto, altera o que o senhor ou a senhora poderá fazer depois.

A custódia é o caso mais claro. O Manual de Serviços de Custódia da VARA exige que um VASP que fornece serviços de custódia seja uma entidade legal separada de qualquer membro do grupo que fornece serviços de ativos virtuais, exceto custódia. Há uma exceção estreita permitindo uma licença de transferência e liquidação na mesma entidade, concedida apenas quando a VARA está satisfeita quanto à segregação, e uma segunda que trata o staking da custódia como um subconjunto da atividade de custódia em vez de como uma entidade separada. A página pública da VARA afirma a regra geral sem qualquer exceção, o que é uma boa razão para trabalhar a partir do manual em vez do resumo.

Todo o resto se agrega. A VARA afirma que um VASP pode solicitar licença para várias atividades e agregá-las em uma única licença abrangente, exceto no caso de certos serviços de custódia, e que um VASP com várias atividades deve cumprir integralmente os requisitos de cada atividade. Assim, o número de empresas de que o senhor ou a senhora precisa é função do conjunto de atividades, e esse conjunto é resultado de um exercício de classificação que a maioria dos fundadores ainda não fez no momento em que escolhe uma zona.

A divisão indica qual órgão decide. Ela não indica como esse órgão classificará o seu modelo, e essa parte não é publicada em lugar nenhum.

Nada em qualquer página de zona diz qual definição de atividade regulada seu modelo se enquadra, ou se se enquadra em mais de uma. As definições da VARA se sobrepõem por design: facilitar a correspondência de transações entre compradores e vendedores é um ramo de corretor e dealer, enquanto casar ordens e conduzir uma troca, e manter um livro de ordens, são ramos de troca. Uma única superfície de produto pode se sentar em ambos, e nenhum quebra-galho publicado existe.

Tampouco algo indica se o senhor ou a senhora exerce a atividade de forma habitual, como negócio. O teste da VARA tem três fatores (se a entidade se apresenta como exercendo a atividade como negócio, a regularidade, a escala e a continuidade da atividade, e se há algum elemento comercial, inclusive remuneração ou valor em espécie), e a VARA reserva para si o critério exclusivo e absoluto sobre a resposta. Não há piso de volume publicado que coloque uma empresa fora do perímetro.

E a obrigação de aprovação em si se posiciona de forma diferente dependendo de onde você incorpora. A IFZA afirma em termos que é dever do licenciado obter a aprovação. A DMCC afirma que a licença da VARA será necessária através da DMCC. Essas são duas posições diferentes sobre quem assume o risco quando uma aprovação atrasa, publicadas por duas zonas no mesmo emirado, e mudam o que você precisa de um conselheiro.

Cada uma dessas questões é um julgamento sobre os seus fatos, não uma consulta a uma tabela. Cada uma é mais barata de resolver antes de a entidade existir, porque a separação da custódia e o conjunto de atividades se vinculam à entidade. A Velarozone pode fazer essa classificação com o senhor ou a senhora antes de escolher uma zona.