Uma licença de cripto na free zone e uma licença regulatória são dois instrumentos diferentes

Um licenciante comercial responde a uma pergunta: esta empresa pode ser registrada aqui e pode se descrever como estando neste negócio? Um regulador responde a uma pergunta diferente: esta atividade pode ser realizada de fato — por essas pessoas, nesses sistemas, para esses clientes, neste território? A primeira é uma decisão de registro. A segunda é uma decisão de autorização, e é a que carrega condições.

Os dois são sequenciais e não paralelos. Em Dubai, o arquivo começa com a zona e termina com o regulador, e a empresa existe no intervalo — incorporada, com funcionários, locada e não autorizada a negociar. Esse intervalo é uma restrição de financiamento, e nenhum dos instrumentos informa quanto tempo dura.

A página de aplicações da VARA descreve duas etapas. Um Questionário de Divulgações Iniciais é enviado ao Departamento de Economia e Turismo ou a uma zona livre e produz uma Aprovação para Incorporar. A própria nota da VARA contra essa etapa lê: neste ponto, a empresa não está autorizada a realizar atividades de Ativos Virtuais. A segunda etapa é a aplicação completa para a licença VASP, e a VARA acrescenta que a licença pode estar sujeita a condições operacionais.

A própria página de aplicação é permissiva quanto ao canal: ela afirma que as submissões de aplicação podem ser feitas através do Departamento de Economia e Turismo para empresas de mainland, ou qualquer zona livre de Dubai. A versão obrigatória está no FAQ da VARA, que afirma que a submissão de aplicações ou quaisquer documentos deve ser feita através do licenciante comercial relevante, seja o Departamento de Economia e Turismo ou uma zona livre. Juntas, essas informações são a afirmação publicada mais clara da relação: a zona é o canal, não a decisão.

Um ponto de terminologia é importante se você estiver lendo o marketing da zona de perto. A página de aplicação da VARA chama a saída da etapa um uma Aprovação para Incorporar. Seu registro público, em vez disso, descreve uma Aprovação em Princípio como uma etapa condicional que permite que as empresas completem os requisitos finais necessários para garantir uma licença VASP, e lista os titulares em uma aba separada. A VARA não diz em nenhuma das páginas se esses são o mesmo instrumento, portanto, ninguém deve afirmar que são.

A VARA também publicou um aviso afirmando que não entrou em nenhuma parceria ou arranjo com consultorias externas ou firmas de serviços profissionais em relação ao processo de solicitação de licença, e que nenhuma empresa está autorizada a representar que tem um relacionamento favorável com a VARA ou um arranjo que possa levar a uma aplicação acelerada ou mais expedita. Qualquer um que prometer velocidade por meio de um relacionamento está contradizendo o regulador por escrito.

Nenhuma das declarações abaixo é uma contradição do próprio marketing da zona. Elas são a mesma distinção, publicadas em diferentes profundidades no próprio site de cada zona.

Há uma pergunta mais entediante que vem antes da questão dos dois instrumentos. A zona que você selecionou publica uma linha de atividade para o que você pretende fazer? Nós mantemos as listas de atividades publicadas pela autoridade — a própria planilha de atividades aprovadas da DMCC, e os próprios pontos de atividade públicos da IFZA e da Meydan — e elas não contêm as mesmas linhas.

O conjunto de ativos virtuais da DMCC corresponde um a um às oito atividades da VARA e adiciona uma linha de negociação proprietária. Seu próprio texto de restrição contra a linha de custódia afirma que a custódia é uma atividade de licença independente e não pode ser realizada com outras atividades sob a mesma empresa — a zona reproduzindo independentemente a regra de segregação do regulador em seu próprio registro. O conjunto capturado da IFZA possui oito linhas, mas não possui linha de custódia nem linha de emissão. A de Meydan possui sete, sem emissão nem negociação proprietária.

Isso não é uma crítica a nenhuma zona. Um licenciante comercial lista o que escolheu licenciar. Mas é uma restrição severa que se impõe antes que preço, alocação de visto ou formato de escritório entrem em jogo: se o modelo precisa emitir, ou necessita de um veículo de custódia independente, a lista pré-selecionada se estreita primeiro e tudo mais é um desdobramento disso.

Uma linha é marcada de forma inconsistente em todo o mesmo emirado. A IFZA registra os Serviços de Tecnologia de Registro Distribuído como exigindo aprovação da VARA antes da emissão da licença. A linha equivalente da DMCC não registra nenhuma aprovação externa. A equivalente do Dubai mainland também não registra nenhuma. Mesma família de atividades, mesmo emirado, mesmo regulador, três respostas diferentes em dados publicados pelas autoridades — e a própria posição publicada da VARA é que os provedores de serviços de DLT devem determinar se estão realizando uma atividade de ativo virtual, o que coloca a determinação sobre o requerente e não sobre a zona.

Isso não é uma nota de rodapé de sequenciamento, porque a entidade é fixada cedo e as regras estruturais do regulador estão ligadas a entidades em vez de planos.

A custódia é o caso mais claro. O Manual de Serviços de Custódia da VARA exige que um VASP que fornece serviços de custódia seja uma entidade legal separada de qualquer membro do grupo que fornece serviços de ativos virtuais, exceto custódia. Há uma exceção estreita permitindo uma licença de transferência e liquidação na mesma entidade, concedida apenas quando a VARA está satisfeita quanto à segregação, e uma segunda que trata o staking da custódia como um subconjunto da atividade de custódia em vez de como uma entidade separada. A página pública da VARA afirma a regra geral sem qualquer exceção, o que é uma boa razão para trabalhar a partir do manual em vez do resumo.

Tudo o mais é agregado. A VARA afirma que um VASP pode solicitar licença para várias atividades e agrupá-las sob uma única licença abrangente, exceto onde certos serviços de custódia estão envolvidos, e que um VASP de múltiplas atividades deve atender aos requisitos para cada atividade em sua totalidade. Portanto, o número de empresas que você precisa é uma função da mistura de atividades — e a mistura de atividades é o resultado de um exercício de classificação que a maioria dos fundadores não fez no momento em que escolhem uma zona.

Saber que dois instrumentos existem, e qual deles realmente importa, é a metade útil disso. A outra metade não está publicada em lugar nenhum.

Nada em qualquer página de zona diz qual definição de atividade regulada seu modelo se enquadra, ou se se enquadra em mais de uma. As definições da VARA se sobrepõem por design: facilitar a correspondência de transações entre compradores e vendedores é um ramo de corretor e dealer, enquanto casar ordens e conduzir uma troca, e manter um livro de ordens, são ramos de troca. Uma única superfície de produto pode se sentar em ambos, e nenhum quebra-galho publicado existe.

Nada também lhe diz se você está realizando a atividade como uma atividade comercial. O teste da VARA tem três fatores — se a entidade se apresenta como realizando a atividade como uma atividade comercial, a regularidade, escala e continuidade da atividade, e se há qualquer elemento comercial incluindo remuneração ou valor em espécie — e a VARA reserva a única e absoluta discrição sobre a resposta. Não há um piso de volume publicado que coloque uma empresa fora do perímetro.

E a obrigação de aprovação em si se posiciona de forma diferente dependendo de onde você incorpora. A IFZA afirma em termos que é dever do licenciado obter a aprovação. A DMCC afirma que a licença da VARA será necessária através da DMCC. Essas são duas posições diferentes sobre quem assume o risco quando uma aprovação atrasa, publicadas por duas zonas no mesmo emirado, e mudam o que você precisa de um conselheiro.

Cada uma dessas é um julgamento feito com base nos seus fatos em vez de uma pesquisa, e cada uma é mais barata antes que uma entidade exista do que depois. Se você está na fase de escolher uma zona, esse é o momento de ter a conversa sobre a estruturação — fale conosco antes da incorporação, não depois.