Gdzie działalność związana z aktywami wirtualnymi znajduje się w zakresie regulacji ZEA i jak wokół tego strukturyzujemy.

Założyciele zwykle przychodzą, mając już wybraną free zone lub emirat, i proszą nas o dopasowanie do nich działalności związanej z aktywami wirtualnymi. Prawidłowa kolejność jest odwrotna. Pierwsze pytanie brzmi, czy działalność w ogóle jest usługą dotyczącą aktywów wirtualnych — custody, wymiana, obrót maklerski, transfer lub usługi doradcze związane z aktywami wirtualnymi zazwyczaj są, natomiast pewna działalność, na przykład oprogramowanie, które nigdy nie dotyka środków klientów ani custody, nie jest. Drugie pytanie, gdy pierwsze zostało już odpowiedziane, brzmi, w zakresie regulacji którego regulatora znajduje się działalność: VARA w Dubaju poza DIFC, ADGM Financial Services Regulatory Authority, własny regulator DIFC, lub federalne ramy Securities and Commodities Authority w pozostałej części ZEA. Własne kompetencje Banku Centralnego mogą się nakładać na którykolwiek z nich, gdy token funkcjonuje jako instrument płatniczy lub przechowywana wartość, a nie jako inwestycja.

Tylko regulator daje ostateczną odpowiedź dla konkretnej działalności. Ocena zakresu regulacji polega na przyjęciu działalności tak, jak jest ona faktycznie zaprojektowana — a nie jako etykiety kategorii — i określeniu, w ramach którego systemu najprawdopodobniej się znajduje, tak aby jurysdykcja, podmiot i governance zostały wybrane zgodnie z tą odpowiedzią, a nie odwrotnie.

Gdy pytanie o zakres regulacji ma już odpowiedź, dalsza praca przebiega w dość spójnej kolejności, niezależnie od tego, jaki regulator ma zastosowanie.

Rola Velarozone to ocena, struktura i dokumentacja, a nie sama licencja. Formujemy opinię na temat tego, gdzie znajduje się działalność, budujemy podmiot i governance wokół tej opinii, piszemy biznesplan i program AML/CFT wymagane przez wniosek, oraz koordynujemy wniosek przez proces regulatora. Gdy firma potrzebuje MLRO, compliance officera lub innej nazwanej roli po uzyskaniu licencji, jest to realizowane w ramach usługi doradczej i ról fractional, każdorazowo pod warunkiem zatwierdzenia danej osoby przez regulatora.

Ten sam zespół prowadzi dokumentację od pierwszego pytania o zakres regulacji aż do działającej, licencjonowanej firmy, zamiast przekazywać ją między odrębnymi doradcami na każdym etapie. Ta ciągłość ma tu szczególne znaczenie, ponieważ podmiot, governance i biznesplan wszystkie wynikają z tej samej odpowiedzi dotyczącej zakresu regulacji — inny doradca podejmujący pracę nad strukturą bez przeprowadzenia tej oceny zwykle kończy na ponownym zadawaniu pytania, które ocena miała rozstrzygnąć.

Velarozone nie jest regulatorem finansowym i nie posiada własnej licencji VARA, licencji ADGM Financial Services Regulatory Authority ani licencji Securities and Commodities Authority. Decyzja licencyjna, niezależnie od działalności, należy wyłącznie do regulatora, a nic na tej stronie nie powinno być odczytywane jako przewidywanie tej decyzji.

Ten sam podział dotyczy realizacji transakcji. Gdy firma musi przewalutować aktywa wirtualne na walutę fiducjarną lub odwrotnie, transakcja jest realizowana na własnej licencji licencjonowanego przez VARA broker-dealera, na własnych warunkach tego podmiotu i według jego własnej klasyfikacji klienta — nigdy na żadnej licencji posiadanej przez Velarozone, ponieważ Velarozone żadnej nie posiada. A gdy po ocenie okazuje się, że działalność znajduje się poza zakresem regulacji każdego regulatora, mówimy o tym, a nie kierujemy jej do licencji, której nie potrzebuje.

Licencja zmienia to, co musi być utrzymywane w działaniu, a nie tylko to, co musiało zostać zbudowane, aby ją uzyskać. Licencjonowana działalność związana z aktywami wirtualnymi zwykle wiąże się z obowiązkami ciągłymi: program AML/CFT musi być prowadzony i dokumentowany, a nie tylko złożony; kluczowe role zatwierdzone przez regulatora muszą pozostać obsadzone; a obowiązki w zakresie raportowania, prowadzenia rejestrów i wszelkich informacji o zleceniodawcy i beneficjencie, które dotyczą transferów aktywów wirtualnych, muszą być spełniane na bieżąco. Spółka posiadająca aktywa wirtualne na własnym bilansie, a nie świadcząca usługi dotyczące aktywów wirtualnych innym, stoi przed węższą wersją tego samego pytania — czy jej własna działalność, w tym wszelkie przewalutowania, które przeprowadza, pozostaje poza zakresem regulacji czy w jego ramach.