Poradnik
Licencja na kantor wymiany walut w ZEA: przewodnik po przekazach pieniężnych
Krótka odpowiedź
Wymiana walut i przekazy pieniężne w ZEA są licencjonowane i nadzorowane przez Central Bank of the UAE (CBUAE) na podstawie Decretal Federal Law No. (14) of 2018 oraz jego przepisów dotyczących działalności wymiany walut (Exchange Business). Licencją jest tu zezwolenie dla Exchange House lub, w przypadku produktu płatniczego lub portfela wyłącznie cyfrowego, odrębna licencja na podstawie Retail Payment Services and Card Schemes Regulation. O wyborze drogi nie decyduje marka aplikacji, lecz funkcja: kto faktycznie przechowuje i przemieszcza środki klienta oraz czy ta funkcja znajduje się wewnątrz licencjonowanego podmiotu, czy u partnera.
Kto reguluje tę działalność i na podstawie jakiej licencji
Central Bank jest jedynym organem, który może licencjonować działalność w zakresie wymiany walut i przekazów pieniężnych w ZEA. Definiuje on „Exchange Business” jako obrót w zakresie kupna i sprzedaży walut zagranicznych oraz czeków podróżnych, realizację operacji przekazowych, wypłatę wynagrodzeń za pośrednictwem Wages Protection System oraz wszelką inną działalność, którą zatwierdzi. „Exchange House” to osoba prawna licencjonowana przez Central Bank, na podstawie Decretal Federal Law No. (14) of 2018, do prowadzenia tej działalności i przekazywania środków w ramach ZEA i poza nimi.
Bankowy, cyfrowy produkt do przelewów (aplikacja lub portfel przenoszący środki między rachunkami, a nie przez okienko) częściej podlega rozporządzeniu Retail Payment Services and Card Schemes, które licencjonuje dostawców usług płatniczych w osobnej ścieżce. Ustalenie, który reżim ma zastosowanie, jest częścią fintech setup w ZEA: decyduje funkcja, więc mapa produktu poprzedza wniosek. Kwestia ta wraca, gdy model dotyka także wartości przechowywanej, co warto przeczytać razem z założeniem spółki z portfelem cyfrowym w ZEA.
Czego Bank Centralny wymaga od licencjonowanego domu wymiany walut
Po uzyskaniu licencji exchange house musi prowadzić udokumentowany program przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) na podstawie rozdziału 16 Standards for exchange business wydanych przez Central Bank. Potwierdzone wymogi obejmują:
- Pisemna ocena ryzyka obejmująca ryzyko klienta, kontrahenta, produktu, nowych technologii, jurysdykcji i kanału dostarczania, przeglądana co roku oraz za każdym razem, gdy działalność ulega istotnej zmianie.
- Wskazanego z imienia i nazwiska Compliance Officera na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla, podległego bezpośrednio zarządowi lub właścicielom, z nieograniczonym dostępem do produktów, agentów i transakcji, a także zastępczego Compliance Officera (Alternate Compliance Officer).
- Politykę zgodności zatwierdzoną przez Manager in Charge, Compliance Officera i zarząd, poddawaną przeglądowi rocznie i stosowaną we wszystkich oddziałach, w których spółka posiada większościowy udział.
- Przed wprowadzeniem nowego produktu, korytarza płatniczego lub technologii: ocenę ryzyka, zgłoszenie do Banking Supervision Department oraz Letter of No Objection.
- Bieżącą należytą weryfikację klienta, sprawdzanie pod kątem sankcji oraz zgłaszanie podejrzanych transakcji do FIU w ZEA.
Jak przepływają pieniądze: rozliczenia, korespondenci i płynność
Firma przekazów pieniężnych jest oceniana na podstawie tego, co dzieje się między wpłatą klienta a wypłatą na rzecz beneficjenta, a nie ekranu aplikacji pomiędzy nimi. Bank lub korespondent sprawdza, kto przechowuje środki klienta w tranzycie, jak finansowane są kolejki wypłat przed rozliczeniem, co się dzieje, gdy wolumeny przychodzące i wychodzące na danym korytarzu przestają być zrównoważone, oraz kto ponosi ekspozycję walutową w tej luce. Środki klienta oczekujące na przelew powinny znajdować się na wyodrębnionych rachunkach w licencjonowanych bankach, oddzielone od kapitału obrotowego i uzgadniane codziennie, co jest dyscypliną, którą dostawca testuje, zanim rozszerzy gotowość bankową na nowy dom wymiany walut.
Gdy przelew przechodzi przez więcej niż jedną instytucję, Standards określają odrębne oczekiwania wobec instytucji zlecającej, pośredniczącej i beneficjenta; każda z nich ma własne obowiązki informacyjne i obowiązki w zakresie screeningu. Zagraniczny korespondent lub partner wypłat nie usuwa pytania o licencję po stronie podmiotu w ZEA; dodaje drugą rzecz do udokumentowania, jaką jest pozycja partnera.
Zarządzanie, zgodność i role, które musisz wypełnić
Role, które wniosek o licencję musi wskazać, są konkretne: Compliance Officer i Alternate Compliance Officer, zasobami dostosowani do wielkości działalności, oraz Manager in Charge, który wraz z zarządem lub właścicielami zatwierdza politykę AML. Wytyczne Banku Centralnego dotyczące źródła środków klientów (odcinki wypłat, umowy o pracę, orzeczenia sądowe, wyciągi bankowe) wyznaczają standard oczekiwany od klientów; ten sam rygor dotyczy osób, które będą posiadać i prowadzić licencję. Dokumentację źródła majątku i środków właścicieli warto przygotować wcześnie, wraz z biznesplanem i dokumentacją pomocniczą, do których Bank Centralny będzie je porównywał.
Struktury grupowe, które rozdzielają technologię, markę i funkcję objętą licencją między podmioty, mogą działać. Każdy podmiot potrzebuje realnej roli, którą widzi zarówno Bank Centralny, jak i bank. Struktura zbudowana wyłącznie po to, by obniżyć nagłówkowy koszt założenia, zwykle wraca później jako pytanie w ramach due diligence.
Co najczęściej idzie nie tak w tym sektorze
Raport z oceny wzajemnej FATF dotyczący ZEA (Mutual Evaluation Report, kwiecień 2020) uznał sektor transferu pieniędzy lub wartości (w tym domy wymiany walut) za sektor o wysokim znaczeniu dla ryzyka i istotności, głównie ze względu na jego ekspozycję na gotówkę i transakcje jednorazowe, a nie na trwałe relacje. Powtarzające się uchybienia wynikają z tego: traktowanie programu AML jako dokumentu napisanego raz, a nie oceny ryzyka przeglądanej i dokumentowanej co roku; dodawanie korytarza, kanału lub funkcji aplikacji bez uprzedniego uzyskania Letter of No Objection wymaganego przez Standards; oraz niedostateczne zasoby Compliance Officera w stosunku do rzeczywistego wolumenu transakcji, na co proporcjonalność pozwala mniejszym domom, ale czego nie usprawiedliwia w pełni. Przerośnięcie zdolności korespondentów i partnerów wypłat, zanim compliance i płynność nadążą, jest handlowym odbiciem tego samego błędu.

