Voor twee of meer oprichters
Aandeelhoudersovereenkomst voor medeoprichters in de VAE
Het korte antwoord
Twee of meer oprichters leggen hun relatie vast met een aandeelhoudersovereenkomst, het privécontract dat zegt wat het memorandum dat bij de autoriteit is ingediend, niet zegt: wat er gebeurt als iemand vertrekt, wil verkopen, stopt met werken of het niet eens is. Het betreft juridisch advies en wordt opgesteld door advocaten die zijn geautoriseerd om in de VAE te praktiseren onder een juridische opdrachtbevestiging; wij informeren hen vanuit uw bedrijfsdossier, stemmen de overeenkomst af op het memorandum en voeren de corporatieve stappen uit die daarvoor nodig zijn.
De oprichtingsakte (memorandum of association) is de grondwet van de vennootschap. Voor een onshore LLC wordt zij geattesteerd door de licentieverlenende autoriteit en werkt zij pas zodra zij is ingeschreven in het handelsregister. Zij legt vast wie wat bezit, hoe besluiten worden genomen en hoe aandelen worden overgedragen. Over vesting, een oprichter die stopt met bijdragen, een verkoop die de ene oprichter wil en de andere niet, een patstelling of de voorwaarden van een nieuwe investeerder zegt zij meestal weinig. Een aandeelhoudersovereenkomst is het private contract dat deze punten regelt, en het is het goedkoopst om die overeen te komen voordat iemand een grief heeft.
Omdat de overeenkomst naast een openbaar document bestaat, moeten de twee met elkaar overeenstemmen: voorbehouden onderwerpen in de overeenkomst vereisen dat de besluitvormingsdrempels van de oprichtingsakte dit toestaan, overdrachtsbeperkingen vereisen dat de overdrachtsprocedure van de autoriteit deze afdwingt, en sommige bepalingen zijn alleen effectief als de oprichtingsakte wordt gewijzigd om ze te dragen. Die afstemming is ondernemingsrechtelijk werk, en dat is wat wij doen rond de opstelling door het advocatenkantoor.
In één oogopslag
- Indicatieve kosten
- Het advocatenkantoor offreert zijn eigen honorarium onder zijn eigen opdracht, doorgaans vast voor een bepaald document; de Velarozone-servicevergoeding voor de briefing en de vennootschapsrechtelijke stappen wordt gespecificeerd in uw opdrachtbevestiging.
- Timing
- De briefing duurt enkele dagen; het opstellen en onderhandelen duurt zo lang als de oprichters nodig hebben. De indieningen volgen na ondertekening: een ADGM-vennootschap meldt gewijzigde statuten binnen 14 dagen aan de Registration Authority, en een onshore vennootschap meldt dit binnen 15 werkdagen na een wijziging van geregistreerde gegevens.
- Wat is inbegrepen
- Een schriftelijke opdracht op basis van uw ondernemingsdossier
- Advocaten die in de VAE zijn geautoriseerd, passend bij de zaak.
- Wijzigingen van het memorandum, besluiten en indieningen na ondertekening
Dit is voor u als
- Twee of meer oprichters houden aandelen, of gaan dat doen, en het enige document tussen hen is de oprichtingsakte, zonder vesting- of leaverbepalingen.
- Eén oprichter brengt geld in en een andere brengt tijd in, en de verdeling van de aandelen moet beide weerspiegelen, met vesting voor de oprichter wiens bijdrage uit tijd bestaat.
- Er komt een investeerder die zal vragen om voorkooprecht, anti-verwateringsbepalingen of een zetel in het bestuur, wat een oprichtingsakte doorgaans niet bevat.
- U wilt liever nu overeenkomen wie de aandelen van een vertrekkende oprichter koopt en onder welke voorwaarden, dan er later over twisten.
Dit is mogelijk niet de juiste route als
- U wilt juridisch advies van Velarozone; wij zijn geen advocatenkantoor en de overeenkomst is het werk van het advocatenkantoor.
- U wilt een sjabloon laten ondertekenen zonder dat iemand het naast de oprichtingsakte legt.
- Er is al een geschil; dat is eerst een zaak voor een advocaat, en we schakelen er een in.
In één oogopslag
- Indicatieve kosten
- Het advocatenkantoor offreert zijn eigen honorarium onder zijn eigen opdracht, doorgaans vast voor een bepaald document; de Velarozone-servicevergoeding voor de briefing en de vennootschapsrechtelijke stappen wordt gespecificeerd in uw opdrachtbevestiging.
- Timing
- De briefing duurt enkele dagen; het opstellen en onderhandelen duurt zo lang als de oprichters nodig hebben. De indieningen volgen na ondertekening: een ADGM-vennootschap meldt gewijzigde statuten binnen 14 dagen aan de Registration Authority, en een onshore vennootschap meldt dit binnen 15 werkdagen na een wijziging van geregistreerde gegevens.
- Wat is inbegrepen
- Een schriftelijke opdracht op basis van uw ondernemingsdossier
- Advocaten die in de VAE zijn geautoriseerd, passend bij de zaak.
- Wijzigingen van het memorandum, besluiten en indieningen na ondertekening
Wat deze service omvat
- Een schriftelijke opdracht voor het advocatenkantoor op basis van uw ondernemingsdossier: aandeelhouders, kapitaal, oprichtingsakte, wat elke oprichter inbrengt.
- Advocaten die zijn geautoriseerd om in de VAE te praktiseren, passend bij de zaak, betrokken onder een brief die hen benoemt.
- De overeenkomst getoetst aan het memorandum, en de wijzigingen die de overeenkomst nodig heeft, vastgesteld.
- De uitgevoerde vennootschapsrechtelijke stappen: wijzigingen van de oprichtingsakte die door de autoriteit zijn geattesteerd en ingeschreven, aandeelhoudersbesluiten en de melding aan de autoriteit, die onshore binnen 15 werkdagen na een wijziging van geregistreerde gegevens moet plaatsvinden.
- Eén aanspreekpunt voor het juridische en het ondernemingsrechtelijke werk.
Wat niet is inbegrepen
- Juridisch advies van Velarozone, in welke vorm dan ook.
- De honoraria van het advocatenkantoor, die het kantoor offreert en factureert onder zijn eigen opdrachtbevestiging.
- Elke toezegging over hoe een toekomstig geschil zou worden opgelost.
Proces
Hoe het werk is gestructureerd
Elke fase heeft zijn eigen afhankelijkheden (goedkeuringen voor activiteiten, legalisatie van documenten, verwerking door de autoriteiten en beoordeling door de bank), en wij rapporteren de voortgang aan de hand daarvan, niet aan de hand van één algemene datum.
- 01
Briefing
De standpunten, inbreng en aandachtspunten van de oprichters, vastgelegd in een briefing op basis van het vennootschapsdossier.
- 02
Opdracht geven
Het advocatenkantoor geïntroduceerd; het geeft zijn eigen opdrachtbevestiging af en spreekt zijn honoraria met u af.
- 03
Opstellen en onderhandelen
Het kantoor stelt op en de oprichters onderhandelen; wij leveren de benodigde vennootschapsgegevens aan.
Medewerkersparticipatie is een afzonderlijk instrument. Opties en phantom shares vallen buiten de oprichtersovereenkomst en hebben een eigen gids.
Bij voorkeur schriftelijk beginnen? Stuur de gegevens via het contactformulier.
Begin met een structuurbeoordeling
Tijdens een eerste consult ontvangt u een samenvatting van de beslissing in eenvoudige taal, een lijst ter voorbereiding van documenten, en de volgende stappen voor uw situatie. Actuele cijfers worden bevestigd binnen uw door de adviseur beoordeelde routevergelijking.
Oprichtingsakte of overeenkomst
Wat elk document doet
Zeven kwesties waarover oprichters ruzie krijgen, en welk document elk ervan beantwoordt in een onshore LLC.
De oprichtingsakte tegenover een aandeelhoudersovereenkomst, per vraag.
Wie wat bezit
- Oprichtingsakte (memorandum of association)
- Ja, in het openbare register
- Aandeelhoudersovereenkomst
- Herhaalt dit, en vermeldt wat het wijzigt
Een oprichter stopt met werken
- Oprichtingsakte (memorandum of association)
- Geen bepaling
- Aandeelhoudersovereenkomst
- Vesting, good leaver en bad leaver, wat er met de aandelen gebeurt
De verkoop van de onderneming
- Oprichtingsakte (memorandum of association)
- Stappen bij overdracht; drag-along- en tag-along-clausules toegestaan
- Aandeelhoudersovereenkomst
- Drag-along, tag-along, wie een verkoop kan blokkeren
Impasse
- Oprichtingsakte (memorandum of association)
- Stemmeerderheden; de standaardregeling voor een LLC in artikel 96 kan worden verhoogd
- Aandeelhoudersovereenkomst
- Hoe een impasse wordt doorbroken
Een nieuwe investeerder
- Oprichtingsakte (memorandum of association)
- Aandelenkapitaal en overdrachtsprocedure
- Aandeelhoudersovereenkomst
- Voorkeursrecht, anti-verwatering, zetels in het bestuur
Vertrouwelijkheid en non-concurrentie
- Oprichtingsakte (memorandum of association)
- Geen bepaling
- Aandeelhoudersovereenkomst
- Ja, voor zover de wet dit toestaat
Wie dit handhaaft
- Oprichtingsakte (memorandum of association)
- Het register en de procedure van de autoriteit
- Aandeelhoudersovereenkomst
- De partijen, in het forum dat de overeenkomst aanwijst
| Vraag | Oprichtingsakte (memorandum of association) | Aandeelhoudersovereenkomst |
|---|---|---|
| Wie wat bezit | Ja, in het openbare register | Herhaalt dit, en vermeldt wat het wijzigt |
| Een oprichter stopt met werken | Geen bepaling | Vesting, good leaver en bad leaver, wat er met de aandelen gebeurt |
| De verkoop van de onderneming | Stappen bij overdracht; drag-along- en tag-along-clausules toegestaan | Drag-along, tag-along, wie een verkoop kan blokkeren |
| Impasse | Stemmeerderheden; de standaardregeling voor een LLC in artikel 96 kan worden verhoogd | Hoe een impasse wordt doorbroken |
| Een nieuwe investeerder | Aandelenkapitaal en overdrachtsprocedure | Voorkeursrecht, anti-verwatering, zetels in het bestuur |
| Vertrouwelijkheid en non-concurrentie | Geen bepaling | Ja, voor zover de wet dit toestaat |
| Wie dit handhaaft | Het register en de procedure van de autoriteit | De partijen, in het forum dat de overeenkomst aanwijst |
De dienst
Juridische diensten
Velarozone behandelt de vennootschapsrechtelijke kant: de briefing, wijzigingen van de oprichtingsakte, besluiten en indieningen. Het advocatenkantoor adviseert over de overeenkomst en brengt die in rekening.
Bekijk de juridische dienst
Elke route is gepland op basis van hoe het bedrijf daadwerkelijk zal opereren in de VAE.
Na de licentie
Wat u mogelijk ook nodig heeft
De vier diensten waar oprichters in deze situatie het vaakst vervolgens naar vragen, elk op een eigen pagina.
Visa & PRO-diensten
Verblijfsvisa voor eigenaren, personeel en gezinsleden, plus de MOHRE-arbeidsdossiers, medische keuringen en verlengingen van de Emirates ID die een licentie en haar mensen in goede orde houden. Een gesponsord visum geldt voor 1, 2 of 3 jaar; goedkeuring blijft bij de autoriteit.
→Opening van een VAE-bankrekening
Een bankklaar dossier rond uw eigendom, activiteit en verwachte transacties, afgestemd op de bank wiens risicobereidheid bij uw profiel past. Alleen de bank beslist over goedkeuring en timing.
→Boekhouding en belasting
Maandelijkse boekhouding, btw- en vennootschapsbelastingaangiften en jaarrekeningen, met wettelijke controle ondertekend door een geregistreerde accountant.
→Juridische diensten
Contracten, bedrijfsdocumenten, geschillen en regelgevingskwesties, met advies van advocaten die in de VAE mogen praktiseren en in de opdrachtbevestiging staan genoemd.
→
Volgende beslissing
Gerelateerde lectuur
Vragen
Veelgestelde vragen
- Kunnen we in plaats daarvan gewoon het memorandum wijzigen?
- Sommige bepalingen kunnen in het memorandum worden opgenomen, en sommige moeten dat; andere horen niet thuis in een openbaar register of worden niet geaccepteerd door het model van de autoriteit. Het advocatenkantoor adviseert wat wat is, en wij dienen de wijzigingen in die het advies vereist.
- Wanneer moeten we het ondertekenen?
- Idealiter bij de oprichting, en in elk geval voordat er een investeerder, een sleutelmedewerker met aandelen of een koper opduikt. Zodra een vennoot een LLC op de hoogte stelt van een verkoop aan een buitenstaander, hebben de overige vennoten 30 dagen om het belang over te nemen (artikel 80), waardoor er weinig tijd is om te onderhandelen. Een overeenkomst die tijdens een geschil wordt ondertekend, is een schikking en geen overeenkomst.
- Heeft een free zone-onderneming er een nodig?
- De behoefte ontstaat doordat er meer dan één aandeelhouder is, niet door de jurisdictie. Elke free zone heeft een eigen statutenmodel, een eigen overdrachtsprocedure en eigen indieningsregels. ADGM publiceert bijvoorbeeld modelstatuten en verwacht binnen 14 dagen bericht van gewijzigde statuten. De overeenkomst moet worden afgestemd op de regeling die van toepassing is.
- Wat kost het?
- Het advocatenkantoor offreert zijn eigen honorarium onder zijn eigen opdracht, doorgaans vast voor een bepaald document; onze coördinatie is de Velarozone-servicevergoeding, gespecificeerd in uw opdrachtbevestiging. U ontvangt twee facturen voor twee verschillende zaken.
- Eén oprichter is in het buitenland. Kan die op afstand ondertekenen?
- De overeenkomst zelf kan doorgaans op afstand worden ondertekend, zoals het advocatenkantoor adviseert. Een wijziging van de oprichtingsakte is anders. Onshore vereist artikel 14(1) attestatie door de bevoegde autoriteit, persoonlijk of via een elektronische handtekening zoals die autoriteit bepaalt, en in sommige gevallen voor een notaris (notary public); anders is de wijziging nietig. Free zones stellen hun eigen regels. Wij stemmen de volgorde van de handtekeningen af op de plaats waar elke oprichter zich bevindt.
Bronnen
Regelgeving, kosten en geschiktheid kunnen veranderen. Elke regelgevende verklaring wordt opnieuw gecontroleerd voordat deze wordt gepubliceerd en gedateerd bovenaan.
Juridische notities en reikwijdte
Velarozone biedt coördinatie voor opzetten en operationele gereedheid. Deze pagina bevat algemene informatie en is geen juridisch, fiscaal, immigratie- of bankadvies.
Algemene informatie op basis van het CBUAE Rulebook, waaronder de Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), en Cabinet Resolution No. (134) of 2025 zoals gepubliceerd; dit is geen juridisch of fiscaal advies. Regels en richtlijnen veranderen, dus controleer de actuele tekst en de eigen vereisten van elke instelling voordat u indient.
Velarozone is geen advocatenkantoor, is niet bevoegd om het recht in de UAE uit te oefenen en geeft geen juridisch advies. Een aandeelhoudersovereenkomst wordt opgesteld en begeleid door een gelicentieerd advocatenkantoor onder zijn eigen opdrachtbevestiging, en alleen het kantoor is daarvoor verantwoordelijk.