Gids
Een buitenlandse onderneming naar de VAE verplaatsen (redomicilie of continuation)
Gepubliceerd
Het korte antwoord
De verplaatsing van de juridische thuisbasis van een bedrijf naar de UAE verloopt nu langs twee sporen, en het verkeerde spoor is duur om terug te draaien. Federal Decree-Law No. 20 of 2025 heeft de UAE een wettelijke route gegeven om de registratie van een bedrijf over te dragen tussen een emiraat, een free zone en een financiële free zone zonder het te liquideren, mits de registrar aan beide zijden instemt. Daarnaast hanteren de Registration Authority van ADGM en de Registrar of Companies van DIFC continuance-regimes voor bedrijven die van buiten de UAE komen. Welk spoor van toepassing is, hangt af van waar het bedrijf nu is gevestigd (onshore, in een UAE free zone of in het buitenland) en of het recht van de huidige jurisdictie het bedrijf daadwerkelijk laat vertrekken.
De drie routes naar de VAE, en hoe zij verschillen
Federal Decree-Law No. 20 of 2025 wijzigde de Commercial Companies Law om overdracht van de registratie van een bedrijf tussen emiraten, free zones en financial free zones toe te staan, met behoud van de oorspronkelijke rechtspersoonlijkheid, contracten en verplichtingen, zonder nieuwe oprichting of liquidatie. Het Ministry of Economy and Tourism noemt dit een overdracht van registratie in plaats van een nieuwe oprichting: dezelfde rechtspersoon gaat door onder een nieuwe registratie, in plaats van de eerdere praktijk van ontbinding en opnieuw beginnen.
ADGM en DIFC voerden al continuance-regimes voordat dit federale mechanisme bestond, en beide functioneren nog altijd ernaast voor bedrijven die van buiten de VAE komen. De Registration Authority van ADGM publiceert continuance-richtlijnen, ook voor bijkantoren en limited liability partnerships, en neemt aanvragen aan via haar Online Registry Solution. De Registrar of Companies van DIFC beheert de continuation van entiteiten naar DIFC onder DIFC-wetgeving en registreert doorgezette entiteiten in haar openbare register.
Als geen van beide past (de jurisdictie van herkomst laat het bedrijf niet gaan, of de UAE-zijde accepteert het niet), is de terugvaloptie een nieuw UAE-bedrijf dat de contracten, activa en werknemers van het buitenlandse bedrijf door middel van een gewone overdracht overneemt, terwijl het oorspronkelijke bedrijf in het buitenland wordt geliquideerd of slapend wordt gehouden. Die route roept de vragen over het bedrijfsmodel op die worden behandeld in markttoetredingsroutes voor buitenlandse verkopers.
Wat de ontvangende registeraar controleert voordat hij de verplaatsing accepteert
Geen van beide sporen is automatisch. Voor het federale mechanisme stelt het Ministry of Economy and Tourism de voorwaarden rechtstreeks vast: compatibele registratiesystemen, geen juridische belemmering in het handelsregister, de noodzakelijke goedkeuringen van beide zijden, publicatie van het overdrachtsbesluit, en regularisatie van de status van het bedrijf zodra de verplaatsing is afgerond.
Continuance naar ADGM of DIFC voegt een jurisdictionele laag toe: de huidige oprichtingswetgeving van het bedrijf moet vertrek toestaan, en dat is de reden waarom bewijs van goede reputatie en statutaire documentatie hier belangrijker zijn dan een oprichtingscertificaat. Een route die op de VAE-zijde open lijkt, kan op de zijde van de thuisjurisdictie nog altijd gesloten zijn, en die vraag moet worden beantwoord vóórdat een aanvraag in de VAE wordt ingediend, niet erna.
Belasting, loonadministratie en bankzaken op de dag dat het bedrijf arriveert
De regel van de Federal Tax Authority over registratietermijnen is hier rechtstreeks van toepassing: een rechtspersoon die op of na 1 maart 2024 in de VAE is opgericht, gevestigd of anderszins erkend, moet binnen drie maanden na die datum een aanvraag indienen voor registratie voor vennootschapsbelasting. Voor een geredomicilieerd of doorgezet bedrijf begint die termijn op de datum waarop de ontvangende registeraar de verplaatsing registreert, niet de indieningsdatum. Boetes voor late registratie zijn van toepassing onder Cabinet Decision No. 75 of 2023; de eigen richtlijnen van de Federal Tax Authority publiceren geen bedrag, zodat hier ook geen bedrag wordt herhaald.
Werkgelegenheid en licentiëring vallen binnen dezelfde stap van "regularisatie van status" die het Ministry of Economy and Tourism beschrijft: handelslicenties, arbeidskaarten en establishment cards moeten worden bijgewerkt naar de nieuwe registratie en gaan niet automatisch mee over. Een bank voert haar eigen onboardingcontroles uit op de nieuw geregistreerde entiteit, wat de handelsgeschiedenis ook laat zien; continuïteit van rechtspersoonlijkheid is geen continuïteit van een bankmandaat, en bankgereedheid is een eigen werkstroom, geen vanzelfsprekendheid.
Eigendom, bestuurders en de documentatie die met het bedrijf meereist
Omdat zowel het federale mechanisme als de continuance-regimes van de free zones de rechtspersoonlijkheid behouden in plaats van een nieuwe te creëren, hoeven het aandeelhouderschap, de intercompany-overeenkomsten en het eigendom van activa dat vóór de verhuizing bestond niet opnieuw te worden aangegaan, maar moeten ze wel worden aangetoond. Besturen en aandeelhouders die de verhuizing goedkeuren, moeten rekening houden met het overleggen van oprichtingsdocumenten, een overzicht van crediteuren en toestemmingen, en een register van wat er verhuist: contracten, licenties, werknemers, gegevens en rekeningen. Voor groepen met een gelaagd aandeelhouderschap of meer dan één entiteit die samen verhuist, overlapt dit met gereguleerde en complexe eigendomsstructuren, omdat het eigendom tegelijk met de registratie wordt getoetst.
Wat er vaak misgaat
- Ervan uitgaan dat de verplaatsing mogelijk is voordat is gecontroleerd of de wetgeving van de thuisjurisdictie uitgaande migratie toestaat.
- Een aanvraag indienen voordat is bevestigd dat de twee registratiesystemen en goedkeuringen daadwerkelijk compatibel zijn.
- De oorspronkelijke registratie beëindigen voordat contracten, werknemers en bankmandaten daadwerkelijk zijn verplaatst.
- De verplaatsing alleen als een fiscale vraag behandelen, terwijl rechtspersoonlijkheid, werkgelegenheid en licentiëring gezamenlijk veranderen.
- De publicatiestap overslaan en een bezwaar van een schuldeiser ontdekken na indiening, in plaats van ervoor.
