Vier regelgeving, één land: welke toezichthouder is van toepassing

De hieronder genoemde grenzen worden gepubliceerd door de toezichthouder die er elk van beheert. In het geval van Dubai beschrijven twee toezichthouders dezelfde lijn onafhankelijk van elkaar en in dezelfde bewoordingen.

VARA's Regels definiëren het emiraat als alle zones binnen het Emiraat Dubai, inclusief Speciale Ontwikkelingszones en Free Zones, maar met uitzondering van het Dubai International Financial Centre. De voettekst van elke VARA-pagina zegt hetzelfde in eenvoudigere woorden: VARA is de enige autoriteit die virtuele activa reguleert in de vrije zones en de mainland van Dubai, met uitzondering van de jurisdictie van DIFC.

De federale toezichthouder beschrijft de omtrek van VARA identiek. De eigen release van 2024 over de samenwerkingsovereenkomst registreert dat VARA verantwoordelijk is voor de regulering, supervisie en toezicht op virtuele activa en verwante activiteiten in Dubai, inclusief speciale ontwikkelingszones en Free Zones, met uitzondering van het Dubai International Financial Centre. Twee toezichthouders die dezelfde grens publiceren in hun eigen woorden is zo ongeveer het meest gevestigde dat het wordt.

De algemene verbodsbepaling hangt dus samen met het grondgebied, niet met de naam van de zone. De Regulations van VARA bepalen dat geen enkele entiteit in het Emiraat beroepsmatig een activiteit met virtuele activa mag uitoefenen, of zich daarvoor mag uitgeven, tenzij zij een vergunning van VARA heeft, een werknemer is die voor een vergunninghoudende werkgever optreedt, of een Exempt Entity is. Exempt Entity is gedefinieerd als publieke, non-profit- en liefdadigheidsinstellingen van de overheid en aan de overheid gelieerde instellingen. Het is geen vrijstelling voor kleine bedrijven, voor eigen middelen of voor business-to-business-activiteiten, en wordt standaard verkeerd als zodanig gelezen.

Dit is de asymmetrie waar groepen intrappen. Het federale regime voor virtuele activa strekt zich uit tot gewone commerciële free zones. De eigen richtsnoeren van de toezichthouder stellen dat de aanpak van toepassing is op virtuele activa die in de staat als beleggingsinstrument worden gebruikt, met uitzondering van financial free zones. Het bericht over de onderliggende besluiten van het kabinet stelt dat de federale bevoegdheid de sector in de VAE omvat, ook in free zones.

DIFC en ADGM zijn financiële vrije zones, en zij vallen volledig buiten de federale perimeter voor virtuele activa. Een commerciële free zone in Sharjah, Ajman of Ras Al Khaimah is dat niet. De twee delen een woord en verder niets dat hier van belang is.

Er bestaat één bewuste oversteek. De fintech-sandbox van de federale toezichthouder staat uitdrukkelijk bedrijven toe die zijn geregistreerd in financial free zones van de VAE, onder voorwaarden. Een entiteit uit het DIFC of ADGM kan daarom toetreden tot de federale sandbox en toch buiten de federale vergunningsperimeter blijven. De sandboxpagina vermeldt ook dat deelname geen vergunningverlening vormt en geen goedkeuring door de toezichthouder impliceert. Het is een testregeling, geen toegangsroute.

De Regelgeving voor Betalings-token diensten beschrijft betalings-token diensten als digitale betalingsdiensten in de VAE met drie categorieën: uitgifte van betalings-tokens, conversie van betalings-tokens, en bewaring en overdracht van betalings-tokens. Artikel 2(1) stelt vervolgens dat geen enkele persoon enige betalings-token dienst binnen de VAE mag uitvoeren, of gericht op personen in de VAE, tenzij hij is gelicentieerd of geregistreerd door de Centrale Bank om die dienst uit te voeren.

Die paragraaf beslecht de overlapvraag in zijn eentje. Het is een verbod voor elke persoon en kent geen uitzondering voor een bedrijf dat al een vergunning heeft onder een ander regime in de VAE, dus een bestaande vergunning voor virtuele activa is geen antwoord op een vraag over payment tokens. De verordening zet het punt ook uitdrukkelijk uiteen, maar in de daaropvolgende paragrafen: artikel 2(2) en artikel 2(3) bepalen elk dat het verbod voor alle personen geldt, inclusief elke persoon die handelt in het kader van activiteiten met virtuele activa waarvoor zij een vergunning heeft of waarvoor zij onder toezicht staat van de federale effectentoezichthouder of een lokale vergunningverlenende autoriteit.

VARA verwijst vanuit zijn kant naar dezelfde grens. Alle activiteiten met virtuele activa met betrekking tot digitale valuta van de centrale bank van de VAE vallen onder het exclusieve gezag van de Centrale Bank, en VARA's uitgifteregels stellen dat de uitgifte van een fiat-gelinkt virtueel activum dat beweert een stabiele waarde ten opzichte van de dirham te handhaven, niet zal worden goedgekeurd onder die regels en blijft bij de Centrale Bank. VARA behoudt ook een blijvende bevoegdheid om een virtueel activum te classificeren als gereguleerd door de Centrale Bank.

Een waarschuwing voor deze sectie, eenvoudig gesteld omdat het de hoek van de kaart is die het meest recent is verschoven. We citeren de eigen tekst van de regels van de Centrale Bank hier in plaats van een samenvatting ervan, en iedereen die een stablecoin of een betalingsmodel bouwt, moet die tekst opnieuw laten verifiëren bij de toezichthouder voordat hij zich vastlegt op een structuur. Dit is de ene grens in de cluster waar een verouderde lezing waarschijnlijk een dure lezing zal zijn.

Oprichters grijpen naar geografie om aan een regime te ontkomen, en de toezichthouders hebben die deur van beide kanten dichtgezet. VARA stelt dat een vergunning vereist is, ongeacht of de activiteit wordt aangeboden aan klanten die in het Emiraat wonen of aan wereldwijde klanten, waar de activiteit is toegestaan; uitsluitend offshore cliënten bedienen heft de perimeter van Dubai dus niet op. Het verbod van de Central Bank of the UAE geldt voor diensten die binnen de VAE worden verricht of gericht zijn op personen in de VAE; offshore zijn heft de perimeter van de VAE dus evenmin op.

En de verplichtingen reizen mee met de licentie. De regels van VARA bepalen dat waar een VASP een gelicentieerde activiteit uitvoert in een jurisdictie buiten het Emiraat, het moet voldoen aan de regels, richtlijnen en voorschriften met betrekking tot die activiteit als minimumstandaard, en dat VASP's verplicht zijn om altijd de hoogste van de twee regelgevende standaarden te voldoen. Voor een groep met EU-, VK- of Singapore-vestigingen kan die clausule verplichtingen met zich meebrengen die in een uitsluitend Dubai-leeswijzer niet aan het licht zouden komen.

VARA publiceert acht activiteiten met betrekking tot virtuele activa: Adviesdiensten, Broker-Dealer diensten, Bewaringsdiensten, Wisseldiensten, Lening- en Leen diensten, Beheer- en Investeringdiensten, Overdracht- en Verreken diensten, en Uitgifte Categorie 1. Ze zijn genoemd naar de dienst die wordt verleend.

Het federale kader dat op 13 april 2026 is uitgegeven publiceert ook acht: Handel in Virtuele Activa als Principal, Handel in Virtuele Activa als Agent, Het Verstrekken van Bewaring, Het Regelen van Bewaring, Het Regelen van Investeringsovereenkomsten, Het Geven van Beleggingsadvies, Portefeuillebeheer, en Het Opereren van een Multilateraal Handelsplatform. Ze zijn genoemd in de terminologie van de effectenregulering.

De eigen aankondiging van de toezichthouder beschrijft dat als een uitbreiding van de gereguleerde activiteiten van drie naar acht. Het aantal sluit niet duidelijk aan op het andere actuele document van de toezichthouder: de eerdere richtsnoeren die nog op dezelfde site staan, noemen zes vergunningstypen, namelijk platformexploitant, veilige bewaring, financieel advies, portefeuillebeheer, broker en dealer. Vergunningstypen en gereguleerde activiteiten zijn niet dezelfde meeteenheid, en nu het geldende besluit niet is gepubliceerd, is er geen manier om beide op basis van de openbare bronnen met elkaar te verzoenen. Wij melden beide aantallen in plaats van er één te kiezen.

Het zijn niet dezelfde acht, en een bedrijf kan de ene lijst niet op naam op de andere afbeelden. Elke zin die beweert dat er in de VAE acht gereguleerde activiteiten met virtuele activa zijn, zonder te vermelden welke toezichthouder, beschrijft twee verschillende lijsten tegelijk. Het federale kader kent bovendien vijf modules: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, bestrijding van witwassen en terrorismefinanciering, en Prudential Requirements. De module Alternative Trading System strekt zich uit tot conventionele multilaterale handelsfaciliteiten voor effecten en tot faciliteiten die zijn bestemd voor getokeniseerde effecten.

De Securities and Commodities Authority is nu de Capital Market Authority. De federale overheidssite stelt dit rechtstreeks vast en verwijst naar de Federale Decreet-Wet nr. 32 van 2025 betreffende de Capital Market Authority; de eigen 2026 voorzitterbesluiten van de toezichthouder vermelden die decreet-wet naast de Federale Decreet-Wet nr. 33 van 2025 over de regulering van de kapitaalmarkt. Verzoeken aan het oude domein worden nu doorverwezen naar het nieuwe.

De rebranding is onvolledig in het eigen domein van de toezichthouder: oudere pdf's, contactadressen, briefhoofden op actuele besluiten en ten minste één menu-item vermelden nog steeds SCA. Op dit moment is geen van beide namen onjuist, wat betekent dat stukken, statutaire documenten en marketingmateriaal mogelijk opnieuw moeten worden opgesteld, en het tijdstip waarop dat gebeurt is een kwestie van beoordeling en niet van een regel.

Een praktische valstrik die het waard is om te noemen: het domein cma.gov.ae behoort volledig tot een ander lichaam, de Creative Media Authority van Abu Dhabi. De federale effecten toezichthouder publiceert op sca.gov.ae en uaecma.gov.ae. Inhoud en diligencebestanden die de verkeerde verbinden zijn gebruikelijker dan u zou verwachten.

De kaart hierboven is publiceerbaar. Uw positie daarop is dat niet, en de hiaten zijn specifiek en niet algemeen.

Waar in of vanuit Dubai eindigt, is niet vastgesteld door enige gepubliceerde test. Een bedrijf met een Abu Dhabi-licentie, personeel in Dubai en cliënten in beide emiraten heeft geen antwoord op het openbare register, en een financieel-vrijhandelszone-entiteit die zich naar buiten richt, eveneens niet.

Of een vergunning uit Dubai doorwerkt in de rest van de VAE, berust op één enkele toelatende zinsnede in een persbericht uit 2024: dat een door VARA vergunde aanbieder standaard kan worden geregistreerd bij de federale toezichthouder om de rest van de VAE te bedienen. Dat is toelatende taal over een registratiestap, gepubliceerd voordat het federale kader van april 2026 bestond, en het mag niet worden beschreven als automatische dekking voor de hele VAE.

Het operatieve federale instrument is een verdere lacune. De acht activiteitsnamen komen uit het eigen persbericht van de toezichthouder; het besluit dat ze definieert wordt in latere besluiten genoemd, maar de tekst ervan staat niet op de gepubliceerde pagina's van de toezichthouder, en de oudere richtlijnen die nog op de site staan beschrijven een achterhaald regime met zes licenties. Of een bepaald model binnen Arranging Custody of Arranging Investment Deals valt, of buiten beide, valt dus niet te beantwoorden op basis van wat is gepubliceerd, en er is evenmin een overgangsmechanisme gepubliceerd voor ondernemingen die onder het vorige regime een licentie hebben gekregen.

Classificeer de token. Classificeer de activiteit. Kies het regime dat u in de classificatie plaatst. Kies dan het grondgebied, en alleen dan de zone en het pakket. Als dat in die volgorde gebeurt, is de zonen beslissing bijna mechanisch; als het omgekeerd gebeurt, is het een her-licentieverzoek vermomd als een besparing.

Elke toezichthouder behoudt beoordelingsruimte over de uitkomst, dus elke stap vóór de zone is een structureringsafweging op basis van uw feiten. Neem contact met ons op voordat de entiteit bestaat.