Vier perimeters, één land: welke toezichthouder is verantwoordelijk voor uw virtuele activamodel

De grenzen hieronder zijn niet afgeleid. Elk van hen is gepubliceerd door de toezichthouder die het bezit, en in het geval van Dubai door twee toezichthouders die onafhankelijk dezelfde lijn op dezelfde manier beschrijven — wat zeldzamer is dan het klinkt.

VARA's Regels definiëren het emiraat als alle zones binnen het Emiraat Dubai, inclusief Speciale Ontwikkelingszones en Free Zones, maar met uitzondering van het Dubai International Financial Centre. De voettekst van elke VARA-pagina zegt hetzelfde in eenvoudigere woorden: VARA is de enige autoriteit die virtuele activa reguleert in de vrije zones en de mainland van Dubai, met uitzondering van de jurisdictie van DIFC.

De federale toezichthouder beschrijft de omtrek van VARA identiek. De eigen release van 2024 over de samenwerkingsovereenkomst registreert dat VARA verantwoordelijk is voor de regulering, supervisie en toezicht op virtuele activa en verwante activiteiten in Dubai, inclusief speciale ontwikkelingszones en Free Zones, met uitzondering van het Dubai International Financial Centre. Twee toezichthouders die dezelfde grens publiceren in hun eigen woorden is zo ongeveer het meest gevestigde dat het wordt.

Dus de algemene verbod is van toepassing op grondgebied, niet op zonebranding. De regels van VARA stellen dat geen enkele entiteit enige activiteit met virtuele activa mag uitvoeren onder het mom van een bedrijf, of zich daarvoor mag uitgeven, in het Emiraat, tenzij het is gelicentieerd door VARA, een werknemer is die handelt voor een gelicentieerde werkgever, of een Vrijgestelde Entiteit is — en Vrijgestelde Entiteit wordt gedefinieerd als overheids- en overheid-gerelateerde publieke, non-profit en charitatieve instanties. Het is geen uitzondering voor kleine bedrijven, eigen fondsen of bedrijfs-tot-bedrijfs, en het wordt routinematig verkeerd gelezen als één.

Dit is de asymmetrie die groepen in de problemen brengt. Het federale regime voor virtuele activa bereik gewone commerciële free zones — de eigen richtlijnen van de toezichthouder zeggen dat haar benadering van toepassing is op virtuele activa die worden gebruikt als een investeringsinstrument in de staat, met uitzondering van financiële free zones, en de release over de onderliggende Kabinetsbesluiten zegt dat het federale mandaat de sector in de VAE omvat, inclusief in free zones.

DIFC en ADGM zijn financiële vrije zones, en zij vallen volledig buiten de federale perimeter voor virtuele activa. Een commerciële free zone in Sharjah, Ajman of Ras Al Khaimah is dat niet. De twee delen een woord en verder niets dat hier van belang is.

Er bestaat één opzettelijke kruising. De fintech sandbox van de federale toezichthouder staat uitdrukkelijk bedrijven die zijn geregistreerd in de financiële free zones van de VAE toe, onder bepaalde voorwaarden — zodat een entiteit van DIFC of ADGM de federale sandbox kan binnengaan terwijl ze buiten de federale licentieperimeter blijven. De pagina van de sandbox stelt ook, in termen, dat deelname geen licentieverlening vormt of impliciet regelgevende goedkeuring betekent. Het is een testregeling, geen route erin.

De Regelgeving voor Betalings-token diensten beschrijft betalings-token diensten als digitale betalingsdiensten in de VAE met drie categorieën: uitgifte van betalings-tokens, conversie van betalings-tokens, en bewaring en overdracht van betalings-tokens. Artikel 2(1) stelt vervolgens dat geen enkele persoon enige betalings-token dienst binnen de VAE mag uitvoeren, of gericht op personen in de VAE, tenzij hij is gelicentieerd of geregistreerd door de Centrale Bank om die dienst uit te voeren.

Die paragraaf stelt de overlapvraag op zichzelf vast. Het is een verbod voor elke persoon, en het bevat geen uitzondering voor een bedrijf dat al is gelicentieerd onder een ander VAE-regime — zodat een bestaande licentie voor virtuele activa geen antwoord is op een betalings-token vraag. De regelgeving legt ook het punt uit, maar in de paragrafen die volgen: Artikel 2(2) en Artikel 2(3) stellen elk dat het verbod van toepassing is op alle personen, inclusief elke persoon die optreedt in de uitvoering van virtuele activiteitsactiviteiten waarvoor hij is gelicentieerd of gereguleerd door de federale effecten toezichthouder of een lokale licentiegevende autoriteit.

VARA verwijst vanuit zijn kant naar dezelfde grens. Alle activiteiten met virtuele activa met betrekking tot digitale valuta van de centrale bank van de VAE vallen onder het exclusieve gezag van de Centrale Bank, en VARA's uitgifteregels stellen dat de uitgifte van een fiat-gelinkt virtueel activum dat beweert een stabiele waarde ten opzichte van de dirham te handhaven, niet zal worden goedgekeurd onder die regels en blijft bij de Centrale Bank. VARA behoudt ook een blijvende bevoegdheid om een virtueel activum te classificeren als gereguleerd door de Centrale Bank.

Een waarschuwing voor deze sectie, eenvoudig gesteld omdat het de hoek van de kaart is die het meest recent is verschoven. We citeren de eigen tekst van de regels van de Centrale Bank hier in plaats van een samenvatting ervan, en iedereen die een stablecoin of een betalingsmodel bouwt, moet die tekst opnieuw laten verifiëren bij de toezichthouder voordat hij zich vastlegt op een structuur. Dit is de ene grens in de cluster waar een verouderde lezing waarschijnlijk een dure lezing zal zijn.

Oprichters grijpen naar geografie om aan een regime te ontsnappen, en de toezichthouders hebben die deur van beide zijden dichtgeschreven. VARA stelt dat een licentie vereist is, of de activiteit nu wordt aangeboden aan klanten die in het Emiraat verblijven of aan wereldwijde klanten waar de activiteit toegestaan is — het bedienen van alleen offshore cliënten verwijdert de Dubai-omtrek niet. Het verbod van de Centrale Bank reikt tot diensten die binnen de VAE worden uitgevoerd of gericht zijn op personen in de VAE — dus offshore zijn verwijdert de VAE-omtrek ook niet.

En de verplichtingen reizen mee met de licentie. De regels van VARA bepalen dat waar een VASP een gelicentieerde activiteit uitvoert in een jurisdictie buiten het Emiraat, het moet voldoen aan de regels, richtlijnen en voorschriften met betrekking tot die activiteit als minimumstandaard, en dat VASP's verplicht zijn om altijd de hoogste van de twee regelgevende standaarden te voldoen. Voor een groep met EU-, VK- of Singapore-vestigingen kan die clausule verplichtingen met zich meebrengen die in een uitsluitend Dubai-leeswijzer niet aan het licht zouden komen.

VARA publiceert acht activiteiten met betrekking tot virtuele activa: Adviesdiensten, Broker-Dealer diensten, Bewaringsdiensten, Wisseldiensten, Lening- en Leen diensten, Beheer- en Investeringdiensten, Overdracht- en Verreken diensten, en Uitgifte Categorie 1. Ze zijn genoemd naar de dienst die wordt verleend.

Het federale kader dat op 13 april 2026 is uitgegeven publiceert ook acht: Handel in Virtuele Activa als Principal, Handel in Virtuele Activa als Agent, Het Verstrekken van Bewaring, Het Regelen van Bewaring, Het Regelen van Investeringsovereenkomsten, Het Geven van Beleggingsadvies, Portefeuillebeheer, en Het Opereren van een Multilateraal Handelsplatform. Ze zijn genoemd in de terminologie van de effectenregulering.

De eigen aankondiging van de regulator beschrijft dat als het uitbreiden van de gereguleerde activiteiten van drie naar acht. Let op het aantal, want het komt niet duidelijk overeen met het andere actieve document van de regulator: de eerdere richtlijnen die nog op dezelfde site staan, publiceren zes licentietypes — platformoperator, veilige bewaring, financiële consultatie, portefeuillebeheer, makelaar en dealer. Licentietypes en gereguleerde activiteiten zijn niet dezelfde meeteenheid, en met de operationele resolutie niet gepubliceerd, zijn er geen manieren om de twee opnieuw te matchen vanuit het openbare register. We rapporteren beide aantallen in plaats van er één te kiezen.

Het zijn niet dezelfde acht, en een bedrijf kan de een niet op de ander nòg hun naam in kaart brengen. Elke zin die beweert dat er acht gereguleerde activiteiten voor virtuele activa in de VAE zijn, zonder te benoemen welke toezichthouder, beschrijft tegelijkertijd twee verschillende lijsten. Het federale kader heeft ook vijf modules — Algemene Vereisten, Gedrag van Bedrijven, Alternatief Handelsysteem, anti-witwas en terrorismefinanciering, en Prudentiële Vereisten — waarbij de module voor Alternatieve Handelsystemen zich uitbreidt naar conventionele multilaterale handelsfaciliteiten voor effecten en naar faciliteiten die zijn gewijd aan getoken effecten.

De Securities and Commodities Authority is nu de Capital Market Authority. De federale overheidssite stelt dit rechtstreeks vast en verwijst naar de Federale Decreet-Wet nr. 32 van 2025 betreffende de Capital Market Authority; de eigen 2026 voorzitterbesluiten van de toezichthouder vermelden die decreet-wet naast de Federale Decreet-Wet nr. 33 van 2025 over de regulering van de kapitaalmarkt. Verzoeken aan het oude domein worden nu doorverwezen naar het nieuwe.

De rebranding is onvoltooid op het eigen terrein van de toezichthouder — oudere PDF's, contactadressen, briefhoofden op huidige besluiten en ten minste één menu-item vermeldt nog steeds SCA. Geen van beide namen is op dit moment fout, wat betekent dat papierwerk, statuten en marketing mogelijk opnieuw moeten worden opgesteld en dat het tijdstip daarvan een oordeel vereist en geen regel is.

Een praktische valstrik die het waard is om te noemen: het domein cma.gov.ae behoort volledig tot een ander lichaam, de Creative Media Authority van Abu Dhabi. De federale effecten toezichthouder publiceert op sca.gov.ae en uaecma.gov.ae. Inhoud en diligencebestanden die de verkeerde verbinden zijn gebruikelijker dan u zou verwachten.

De kaart hierboven is publiceerbaar. Uw positie daarop is dat niet, en de hiaten zijn specifiek en niet algemeen.

Waar in of vanuit Dubai eindigt, is niet vastgesteld door enige gepubliceerde test. Een bedrijf met een Abu Dhabi-licentie, personeel in Dubai en cliënten in beide emiraten heeft geen antwoord op het openbare register, en een financieel-vrijhandelszone-entiteit die zich naar buiten richt, eveneens niet.

Of een Dubai-licentie verder strekt in de bredere VAE, hangt af van een enkele toelaatbare zin in een persbericht van 2024 — dat een VARA-gelicentieerde aanbieder standaard kan worden geregistreerd bij de federale toezichthouder om de bredere VAE te bedienen. Dat is toelaatbare taal over een registratieproces, gepubliceerd voordat het federale kader van april 2026 bestond, en het zou niet als automatische dekking voor de gehele VAE moeten worden beschreven.

Het werkzame federale instrument is een verdere lacune. De acht activiteitsnamen komen uit het persbericht van de toezichthouder; de resolutie die hen definieert, wordt genoemd in latere resoluties, maar de tekst staat niet op de gepubliceerde pagina's van de toezichthouder, en de oudere richtlijnen die nog op de site staan, beschrijven een verouderd zes-licentie regime. Dus of een bepaald model binnen Arranging Custody of Arranging Investment Deals zit, of buiten beide, kan niet worden beantwoord vanuit wat gepubliceerd is — en er is ook geen overgangsmechanisme gepubliceerd voor bedrijven die onder het vorige regime zijn gelicentieerd.

Classificeer de token. Classificeer de activiteit. Kies het regime dat u in de classificatie plaatst. Kies dan het grondgebied, en alleen dan de zone en het pakket. Als dat in die volgorde gebeurt, is de zonen beslissing bijna mechanisch; als het omgekeerd gebeurt, is het een her-licentieverzoek vermomd als een besparing.

Elke stap boven de zone is een structureringsbeoordeling die op uw feiten is gemaakt ten opzichte van toezichthouders die elk discretie over de uitkomst voorbehouden. Dat is een gesprek, geen formulier — praat met ons voordat de entiteit bestaat.