Waar een crypto exchange kan worden opgericht in de VAE

Die vier rijen beschrijven waar elk regime omheen is opgebouwd, niet welk regime beter is. De nuttige lectuur is het tegenovergestelde van een ranglijst: werk uit welke terminologie beschrijft wat u daadwerkelijk aan het opbouwen bent, en het centrum volgt.

De definitie van de Exchange Services van VARA heeft vier onderdelen: het uitvoeren van een uitwisseling, handel of conversie tussen virtuele activa en fiatvaluta; hetzelfde tussen één of meerdere virtuele activa; het matchen van biedingen tussen kopers en verkopers en het uitvoeren van een dergelijke uitwisseling; en het onderhouden van een orderboek ten behoeve van een van die. Het vierde onderdeel staat op zichzelf, wat betekent dat een venue die nooit met fiat te maken heeft en nooit een cliëntvermogen aanhoudt, nog steeds binnen de definitie kan vallen op basis van het orderboek alleen.

Wat de meeste oprichters veronderstellen dat is inbegrepen, is dat niet. Margin trading is een toevoeging: de reglementen van VARA stellen, in dezelfde woorden voor broker-dealers en voor beurzen, dat VASPs alleen margin trading-diensten mogen verlenen als ze daarvoor expliciet zijn bevoegd door VARA en deze bevoegdheid duidelijk in hun licentie is opgenomen. Diensten voor op de beurs verhandelde derivaten hebben dezelfde constructie in het Regelboek voor Exchange Services. Dit zijn goedkeuringen bij een activiteitenlicentie, geen aparte licenties en geen standaardopties.

Dat de goedkeuring zichtbaar is in het openbare register is van belang voor iedereen die tegenpartijonderzoek uitvoert: het openbare register van VARA vermeldt Exchange Services (inclusief Exchange Traded Derivative Services) als een onderscheidende filterwaarde, zodat de aanwezigheid of afwezigheid van de derivaattoestemming van buiten het bedrijf kan worden gelezen.

Waar derivaten worden aangeboden, is de blootstelling voor detailhandelaren in het regelboek begrensd in plaats van in beleid. VASPs mogen retailbeleggers niet toestaan om gebruik te maken van of toegang te krijgen tot op de beurs verhandelde derivatendiensten met meer dan 5-voor-1 hefboom, waarbij de minimale initiële margin twintig procent bedraagt, en moeten hogere initiële margin vereisen waar twintig procent niet geschikt is voor een bepaalde cliënt of product. Voor institutionele en gekwalificeerde beleggers moet het bedrijf in plaats daarvan zijn eigen beleid hebben en implementeren voor het bepalen van de maximale hefboom. Bedrijven die deze producten aanbieden, moeten ook het aantal en percentage retailbeleggers volgen die verliezen ervaren in elke beoordelingsperiode en rectificeren waar de beoordeling buitensporige retailverliezen identificeert.

Twee verdere voorwaarden vormen het bedrijfsplan in plaats van de aanvraag. Toegang voor detailhandelaren is niet automatisch — VARA stelt dat VASPs diensten aan retailklanten kunnen verlenen na goedkeuring van een licentie, en dat naar eigen goeddunken van VARA bepaalde VASPs mogelijk alleen worden goedgekeurd om diensten aan gekwalificeerde beleggers en institutionele cliënten te verlenen, met enige beperking die door het bedrijf als een voorwaarde van zijn licentie wordt gepubliceerd. En de venue mag zijn eigen boek niet verhandelen: het Regelboek voor Exchange Services verbiedt VASPs actief te investeren in hun eigen of het portfolio van hun groep, en stelt expliciet dat investeren in op de beurs verhandelde derivaten in dat verbod is opgenomen.

De FSRA beschrijft het exploiteren van een Multilateral Trading Facility als een belangrijke gereguleerde activiteit voor virtuele activa, en merkt op dat zij de eerste toezichthouder wereldwijd was die handelsplatformen voor virtuele activa als MTF's reguleerde. De structurele gevolgen zijn specifiek.

Het toegangmodel is anders dan dat van een traditionele beurs. De FSRA registreert dat virtuele activa MTF's over het algemeen een toegangmodel hanteren dat geen leden omvat, waarbij toegang rechtstreeks wordt verleend aan retail- en institutionele cliënten van de MTF, en dat de MTF in dat proces een laag van regulatoire en toezichtverdediging verliest. De reactie is om te vereisen dat MTF's hun eigen klantdue diligence uitvoeren voor elke cliënt die toegang heeft tot en handelt op de markt — een compliancefunctie die is afgestemd op de hele gebruikersbasis in plaats van een ledenlijst.

De stap naar een erkende beurs is geen stap omhoog. De regels voor marktinfrastructuur staan een erkende beleggingsbeurs toe een MTF te exploiteren wanneer haar erkenningsorder een bepaling bevat die dit toestaat, waarbij het gedeelte voor virtuele activa voldoet aan het raamwerk voor virtuele activa. Maar de richtlijnen stellen dat een gemachtigd persoon die een MTF exploiteert en ook een erkende beurs wil exploiteren, zijn financiële dienstenvergunning moet intrekken bij het verkrijgen van een erkenningsorder. De twee zijn niet optioneel, en de toezichthouder kan de overstap op eigen initiatief vereisen wanneer een MTF geaccepteerde virtuele activa of geaccepteerde spotgoederen toelaat.

Een MTF die cliëntvermogens aanhoudt, doet ook iets anders. De richtlijnen stellen dat een MTF die zichzelf verantwoordelijk houdt voor bewaring, of bewaring intern uitvoert, ook wordt beschouwd als het verlenen van bewaring van virtuele activa, en verwacht een geschikte segregatie van verantwoordelijkheden, personeel, technologie en, waar nodig, financiële middelen tussen de venue en de bewaarneming.

Substantie wordt kwalitatief gesteld en is niet onderhandelbaar in hoofdlijnen: middelen over alle lijnen inclusief commercieel, governance, compliance en toezicht, operaties, technisch, IT en menselijke middelen, en een verwachting dat de geest en het management van de gemachtigde persoon zich binnen ADGM bevinden. Er is geen personeelslijst of kantoormaat gepubliceerd, wat betekent dat de test wordt gehaald door argumentatie in plaats van door een getal.

De Capital Market Authority heeft op 13 april 2026 haar Virtual Assets Framework gepubliceerd, waarmee vijf kernmodules worden beschreven — Algemene Vereisten, Gedrag van Zaken, Alternatief Handelsysteem, anti-witwas en financiering van terrorisme, en Prudential Requirements — en de gereguleerde activiteiten worden uitgebreid van drie naar acht, waaronder het Exploiteren van een Multilateral Trading Facility. Het geformuleerde organisatiestuk van het kader is hetzelfde activiteit, hetzelfde risico, hetzelfde regulatieve resultaat, met alignering die wordt geclaimd naar IOSCO en FATF.

De module voor het Alternatief Handelsysteem is niet alleen voor virtuele activa. De toezichthouder stelt dat het zich uitstrekt tot conventionele multilateral trading facilities voor effecten en tot faciliteiten die zijn gewijd aan tokenized effecten — wat het de natuurlijke thuisbasis maakt voor een venue waarvan de instrumenten tokenized versies zijn van dingen die al effecten waren.

De openhartigheid die hier vereist is: de operationele resolutie wordt genoemd in de latere resoluties van de regulator in 2026, maar de tekst is niet op de gepubliceerde pagina's van de regulator, en de richtlijnen die nog op dezelfde site worden gehost beschrijven het vervangen regime met een andere, zes-licentie woordenschat – platformoperator, veilige bewaring, financiële consultatie, portefeuillebeheer, makelaar en dealer. Het aantal dat in de aankondiging wordt vermeld van het voorafgaande regime is drie gereguleerde activiteiten, wat niet dezelfde eenheid is als zes licentietypes en kan niet van de gepubliceerde informatie worden verzoend. Dus de activiteitsnamen zijn openbaar en de definities, perimeters, uitzonderingen en overgangsregelingen zijn dat niet. Er is ook geen overgangsmechanisme gepubliceerd voor bedrijven die onder het vorige regime zijn gelicentieerd.

Wat de oudere richtlijnen vaststellen over venues, en wat niet is tegengesproken, is een structureel punt dat het waard is om mee te dragen: een operator van een platform voor virtuele activa kan bewaring bieden zonder een aanvullende licentie te verkrijgen, maar moet een geschikte scheiding tussen verantwoordelijkheden, werknemers, technologie en financiële middelen handhaven, en het gebruik van een derde neutrale bewaring ontslaat het niet van zijn verantwoordelijkheden naar cliënten. Of dat in het raamwerk van 2026 overleeft, is precies het soort dingen dat moet worden bevestigd in plaats van verondersteld.

DIFC is uitgesloten van VARA's perimeter door VARA's eigen definitie van het emiraat — dat is openbaar gemaakt door VARA en staat niet ter discussie. Het is een vierde centrum met zijn eigen toezichthouder, de DFSA, en zijn eigen regels.

Wij beschrijven niet wat die regels momenteel zeggen. De website van de DFSA heeft niet op onze verzoeken gereageerd en onze vaste positie is dat wij de vereisten van een toezichthouder niet beschrijven op basis van een secundaire samenvatting of van een pagina die we niet konden openen. Begindata, beoordelingsnormen en criteria aantallen zijn precies de details die verouderen en herhaald worden, en een lezer die een locatie in DIFC (Dubai International Financial Centre) plant, heeft deze informatie van de toezichthouder nodig in plaats van van ons.

Het structurele punt blijft bestaan zonder hen, en dat is het punt dat er op dit moment toe doet: DIFC is een apart regime, niet een variatie op dat van Dubai. Een model dat is ontworpen op basis van de terminologie van VARA (Virtual Assets Regulatory Authority) moet volledig opnieuw worden geanalyseerd als het centrum verandert, en die heranalyse is een reden om het centrum vast te stellen voordat de entiteit bestaat.

Dit is de vraag die het antwoord bepaalt, en het wordt niet vastgesteld door hoe u het product noemt. De FSRA (Financial Services Regulatory Authority) noemt de kenmerken die zij beschouwt als locatie-specifiek: mogelijkheden voor prijsontdekking, het weergeven van een openbaar handelsorderboek dat toegankelijk is voor elke lid van het publiek, ongeacht of ze cliënten zijn of niet, en het mogelijk maken van transacties die automatisch worden gematcht met behulp van een matching engine van het type beurs. Een onderneming die uitsluitend als broker of dealer wil opereren, inclusief een over-the-counter desk, mag haar dienst of platform niet structureren op een manier die zou resulteren in de beschouwing als het exploiteren van een markt.

En de beoordeling strekt zich verder uit dan de architectuur. De richtlijnen stellen dat operaties, de gebruikersinterface, de website, marketingmaterialen en alle openbare of cliëntgerichte informatie niet de indruk mogen wekken dat de onderneming een MTF (Multilateral Trading Facility) runt. Het beslissingsproces voor productontwerp en de regulatorische beslissing zijn dezelfde beslissing, wat niet is hoe de meeste teams hen sequencen.

In Dubai ligt de overlap in de andere richting. Het faciliteren van het matchen van transacties in virtuele activa tussen kopers en verkopers is een broker-dealer aspect, terwijl het matchen van orders en het uitvoeren van een beurs, en het behouden van een orderboek, beursaspecten zijn. Een productoppervlak kan binnen beide definities vallen, en VARA publiceert geen tie-breaker. Request-for-quote-systemen, aggregators die naar een enkele externe locatie routeren, internalisers en schermen die indicatieve prijzen tonen, bevinden zich in een gebied dat niemand in gepubliceerde tekst heeft opgelost.

Een toestemming om een locatie te runnen is geen toestemming om iets daarop te vermelden, en elk centrum behandelt de vraag naar activa afzonderlijk van de vraag naar de onderneming.

In ADGM (Abu Dhabi Global Market) is de mechanisme Accepted Virtual Assets, en de beoordeling ligt bij de onderneming: een gemachtigd persoon beoordeelt een virtueel actief aan de hand van zeven gepubliceerde criteria, stelt de toezichthouder op de hoogte voordat hij begint en - zonder richtlijn - kan het als geaccepteerd beschouwen. De consequentie die mensen missen is dat een geaccepteerd virtueel actief alleen voor die gemachtigde persoon is geaccepteerd, en elke onderneming moet een actuele lijst van zijn geaccepteerde activa op zijn eigen website bijhouden en deze continu monitoren. Fiat-referentiële tokens functioneren de tegenovergestelde kant op: de toezichthouder zelf beslist en publiceert een geconsolideerde lijst, acceptatie wordt per token per netwerk geregistreerd, en acceptatie resulteert in acceptatie voor gebruik alleen binnen ADGM. Dezelfde ticker op een andere keten is een andere vraag.

Er zijn ook harde stops. In ADGM mag niemand een gereguleerde activiteit uitvoeren die bestaat uit de uitgifte, verkoop, aankoop, overdracht of bewaarneming van een virtueel actief of een fiat-referentietoken dat een algoritmische stablecoin of een privacy-token is - een wettelijke prohibitie in plaats van een beleidsvoorkeur. In Dubai is de uitgifte van anonimiteit-versterkende cryptocurrencies en alle activiteiten met betrekking tot virtuele activa die daarmee verband houden, verboden in het emiraat.

Volgens de federale richtlijnen mag een gelicentieerd lichaam alleen handelen in geaccepteerde virtuele activa, het actief zelf moet geregistreerd zijn bij de toezichthouder, en de operator moet een derde partij certificaat van naleving van de toepasselijke due diligence-normen produceren. Een besluit tot notering is in geen van de vier centra puur commercieel, en een businessplan dat is gebaseerd op een activalijst is een businessplan met een tweede goedkeuring erin.

Hetzelfde product, in drie centra, produceert drie verschillende bedrijfsaantallen.

In Dubai vereist de Custody Services Rulebook van VARA dat een VASP (Virtual Asset Service Provider) die bewaardiensten verleent, een afzonderlijke rechtspersoon is van elk groepslid dat andere virtuele activa-diensten verleent, met een smalle uitzondering die overdracht en afwikkeling in dezelfde entiteit toestaat waar VARA is overtuigd van segregatie, en een tweede die staking vanuit de bewaarneming beschouwt als een subset van de bewaarneming. Bewaarneming heeft ook een definitional voorwaarde verbonden: alleen VASPs die de activa van elke cliënt in afzonderlijke VA Wallets segmenteren, komen in aanmerking voor een bewaarnemingslicentie, of zoals anders toegestaan in de Custody Services Rulebook. De Regulaties reserveren die uitzondering nadrukkelijk; de publicatie van de regels vereist per-cliënt wallets zonder één. Een omnibus-model voldoet daarom niet aan de kwalificatievereisten volgens de huidige teksten, wat een beperktere uitspraak is dan te zeggen dat de Regulaties het gewoon verbieden.

In ADGM is de locatie die bewaart, simpelweg ook degene die bewaart, en de vereiste is segregatie van verantwoordelijkheden, personeel, technologie en, waar nodig, financiële middelen. De zin 'waar nodig' doet veel werk daar, en of het betekent dat er aparte systemen, aparte teams of aparte bedrijven zijn, is een toezichtsgesprek in plaats van een gepubliceerde regel.

Volgens de oudere federale richtlijnen kan de platformoperator bewaren in dezelfde licentie mits hij verantwoordelijkheden, werknemers, technologie en financiële middelen segmenteert - en uitbesteding ontslaat geen verantwoordelijkheid naar cliënten. Drie centra, drie structurele antwoorden, en het antwoord bepaalt het aantal entiteiten, de kapitaalstructuur en de cliëntdocumentatie.

Geen van deze heeft een gepubliceerde antwoord voor uw specifieke model, en verschillende daarvan worden bepaald door een toezichthouder die discretie voorbehoudt en later de positie kan herzien. Dat is het punt waarop een formulier niet meer nuttig is en het structureren van het oordeel begint - spreek met ons voordat het voertuig wordt opgericht en de interface wordt gebouwd.