Handelen met je Eigen Geld of Andermans Geld: Twee Verschillende Bedrijven

Eigendom van het kapitaal is een invoer voor de analyse, niet de analyse zelf. Wat beide regimes daadwerkelijk testen is gedrag: of het bedrijf zichzelf aanbiedt, of het quoteert, of het soliciteert, hoe regelmatig en continu de activiteit is, en of er een commercieel element is. Een desk die volledig draait op partnerkapitaal kan elk van die tests falen en toch binnen een perimeter blijven.

Daarom is het eerlijke antwoord op de vraag zelden ja of nee. Het is: hier is welke limb u dichtbij bent, hier is wat u eroverheen zou bewegen, en hier is welk instrument u aan elke kant nodig heeft.

VARA rekent handel voor eigen rekening tot de overige activiteiten met virtuele activa, niet tot de acht gelicentieerde activiteiten, en verbindt er drie verplichtingen aan. De eerste is een No Objection Certificate, waarvan de eigen pagina van VARA zegt dat het bevestigt dat de activiteit onder regulatoir toezicht mag worden uitgeoefend zonder licentie voor virtuele activa. Dit wordt verkregen door een Initial Disclosure Questionnaire in te vullen bij de commerciële licentieverlener (de passende zone of het onshorekanaal of het Department of Economy and Tourism), niet rechtstreeks bij VARA, en een free zone moet in Dubai liggen, buiten het DIFC. De tweede is registratie bij VARA zodra een entiteit actief haar eigen portefeuille belegt ter waarde van USD 250,000,000 of meer (of het equivalent daarvan) binnen een rollende periode van dertig kalenderdagen, voordat wordt belegd of binnen drie Working Days nadat dat volume is belegd. De derde is een afzonderlijke vennootschap om de portefeuille aan te houden.

VARA stelt dat gelicentieerde VASPs onder de licentie voor de gereguleerde activiteit geen handel voor eigen rekening mogen drijven, noch mogen handelen in de vermogensportefeuille van hun groep, en dat voor handel voor eigen rekening een afzonderlijke vennootschap moet worden opgericht. Dat is geen gedragsregel die u met een beleid beheert. Het is een tweede vennootschap in het organigram met een eigen handelslicentie van het Department of Economy and Tourism of van een free zone in Dubai, en een onshorelicentie voor de entiteit is één van de mogelijke routes. Registratie bij VARA verandert dit niet: onder de Regulations is het geen licentie, en een entiteit die haar eigen portefeuille belegt mag geen activa van een andere entiteit accepteren of verhandelen.

De versie van het reglement is breder dan de samenvatting. VARA's Market Conduct Rulebook verbiedt VASPs actief te investeren in hun eigen, of hun groep's, portefeuille van virtuele activa of andere activa. De uitzondering is smal en benoemd: transacties ten behoeve van de prudent beheer van de netto liquide activa die de VASP verplicht is aan te houden, of prudent beheer van zijn treasury of balans, met behoud van records. Of een bepaalde transactie de grens overschrijdt, is naar goeddunken van VARA, waarbij frequentie, de betrokken activa, volume, aard en duur, en de betekenis van de resulterende winst voor de financiële situatie van de VASP worden gewogen.

Handelen als principaal brengt een onderneming in Dubai op zichzelf niet buiten de gelicentieerde perimeter. De definitie van Broker-Dealer Services van VARA omvat uitdrukkelijk het aangaan van transacties in virtuele activa als dealer namens de entiteit voor eigen rekening, en omvat afzonderlijk het market-making in virtuele activa met behulp van activa van cliënten. Het eerste onderdeel is activiteit voor eigen rekening die binnen een gelicentieerde activiteitsdefinitie valt; het tweede is de grens waarop een market-makingmodel helemaal geen treasuryvraagstuk meer is. De adviseurs van Velarozone kunnen een market-makingmodel aan beide onderdelen toetsen voordat een aanvraag wordt ingediend.

Het verbod op het verhandelen van de house book volgt het bedrijf ook in producten. VARA's Exchange Services Rulebook stelt dat VASPs verboden zijn om actief te investeren in hun eigen of hun groep's portefeuille van virtuele activa of andere activa, en voegt voor de duidelijkheid toe dat investeren in beursgenoteerde derivaten onder dat verbod valt.

De FAQ van VARA markeert de rand van de positie zonder licentie. Een handelaar die uitsluitend eigen middelen gebruikt en geen cliënten heeft, hoeft op dit moment geen VARA-licentie te hebben. Het gebruik van eigen middelen om te kopen of te verkopen met een derde, op initiatief van die derde, valt buiten wat de FAQ onder handel voor eigen rekening verstaat.

ADGM publiceert geen pagina over handel voor eigen rekening, en het antwoord moet worden samengesteld. Paragraph 4 van Schedule 1 van de Financial Services and Markets Regulations specificeert het handelen in beleggingen als principaal, en noemt virtuele activa in die paragraaf zelf: het kopen of verkopen van financiële instrumenten, virtuele activa of spotgrondstoffen als principaal is een gespecificeerde soort activiteit. Handelen als principaal in virtuele activa valt daarom in beginsel zonder meer binnen de reikwijdte, en daarom is de stellige bewering dat handel voor eigen rekening in ADGM is vrijgesteld een overdrijving.

De eerste filter is dat het algemene verbod alleen van toepassing is op een gereguleerde activiteit die als bedrijf wordt uitgevoerd, en de Regelgeving definieert dat: een persoon voert een activiteit uit als bedrijf als ze het op een manier doen die zelf het voeren van een bedrijf vormt, zich bereid en in staat houden om het uit te voeren, of regelmatig anderen uitnodigen om deel te nemen aan transacties die daartoe behoren.

De tweede is de uitzondering met het hoofd 'afwezigheid van zich aanbieden'. Een persoon voert geen paragraaf 4 activiteit uit door een transactie aan te gaan die betrekking heeft op een effect, virtueel actief of spotgoed, tenzij een van de vier dingen waar is: ze stellen zichzelf voor als bereid, als principal, om investeringen van dat soort te kopen of verkopen tegen door hen algemeen en continu bepaalde prijzen in plaats van transactie per transactie; ze stellen zichzelf voor als engagerend in de onderneming van het kopen van dergelijke investeringen met het oog op verkoop; ze stellen zichzelf voor als engagerend in de onderneming van underwriting; of ze nodigen regelmatig leden van het publiek uit met het doel hen te bewegen om dergelijke transacties aan te gaan, en de transactie is het resultaat van die uitnodiging.

De derde is de uitzondering voor groepen en gezamenlijke ondernemingen, die is de deur die family offices en groeps-treasuries daadwerkelijk gebruiken. Het sluit van principal dealing een transactie uit die is aangegaan met een andere persoon die ook als principal handelt waar de twee leden zijn van dezelfde groep, of deelnemers aan een gezamenlijke onderneming en de transactie is voor de doeleinden van die onderneming. Het bevat parallelle uitzonderingen voor het beheren van activa die behoren tot een andere groepslid en voor het bieden van bewaring van groepsbezit activa, en een smallere, voorwaardelijke carve-out voor agency dealing die afhankelijk is van het niet aanbieden en het niet regelmatig uitnodigen van het publiek.

En een definitiepunt dat veel discussie bespaart: het beheren van activa, als gespecificeerde activiteit, is het discrétionair beheren van activa die toebehoren aan een andere persoon. Het beheren van uw eigen valt helemaal niet onder de definitie.

De hierboven genoemde uitsluitingen beantwoorden de vraag of u een permission nodig hebt. Ze blijven niet van kracht in de periode erna. De richtsnoeren van ADGM vereisen dat een broker of dealer in virtuele activa aan cliënten bekendmaakt of hij voor eigen rekening handel mag drijven en, zo ja, of hij tegen de posities van cliënten mag handelen. Ze stellen ook dat de toezichthouder niet zou toestaan dat dergelijke bedrijven aan front-running doen of handelen vóór de transacties van cliënten, of op eigen titel handelen naast de transacties van cliënten.

Als een permission nodig is, hangt de prudentiële vormgeving vervolgens af van een tweede onderscheid dat wordt gemeten in plaats van beschreven. Het regime maakt onderscheid tussen handelen als principaal en uitsluitend handelen als matched principal, en matched principal is een gedefinieerde en toetsbare toestand: de onderneming gaat alleen als principaal transacties aan om orders van cliënten uit te voeren, houdt posities voor eigen rekening alleen aan als gevolg van het niet kunnen matchen van die orders, houdt de marktwaarde van die posities binnen een vastgesteld klein deel van haar tier one-kapitaal, en houdt ze alleen incidenteel en gedurende de redelijkerwijs vereiste tijd aan. Een model dat orderstromen internaliseert of risico warehoust, blijft daar niet binnen, en de prudentiële categorie kan veranderen naarmate de volumes veranderen, zonder dat er iets in het ondernemingsplan verandert.

De kapitaalvereiste volgt uit de set permissions die aan de onderneming wordt verleend. Het bedrag waarmee u moet plannen is het bedrag dat voor uw eigen model wordt afgeleid, niet een bedrag uit een algemene tabel.

Het federale kader, uitgegeven op 13 april 2026, omvat Dealing in Virtual Assets as Principal en Dealing in Virtual Assets as Agent onder zijn acht activiteiten. Dat is het geheel van wat over hen is gepubliceerd. De relevante resolutie is genoemd in de latere resoluties van de toezichthouder, maar de tekst staat niet op de gepubliceerde pagina's van de toezichthouder, en de richtlijnen die nog op de site staan beschrijven een achterhaald regime met een andere set licenties en een andere vocabulaire.

Dat is een echte kloof in plaats van een kloof in onze interpretatie, en dat moet als zodanig worden vermeld. Iedereen buiten Dubai wiens model dicht bij de hoofdfinancieringslijn zit, heeft nog geen gepubliceerde definitie om zich tegen te testen.

Wat de oudere federale richtlijnen wel vaststellen, en wat niet is weerlegd, is dat cliëntfondsen hun eigen verplichtingen met zich meebrengen, onafhankelijk van cliëntactiva: een eind-van-de-werkdag beoordeling van de boekhoudkundige records van elke cliënt, afwikkeling van cliëntrekeningen uiterlijk aan het einde van de volgende werkdag ter dekking van tekorten of terugtrekken van surplus, en melding aan de toezichthouder op de volgende dag waar reconciliatie of afwikkeling niet kan worden voltooid. Op het moment dat cliëntmiddelen het model binnenkomen, begint een dagelijkse operationele verplichting die niets te maken heeft met de bewaring van de tokens.

VARA beschrijft de registratieplicht voor grote handelaren voor eigen rekening op verschillende manieren. Regulation IV.A.7 past die toe op een entiteit die actief haar eigen portefeuille belegt ter waarde van USD 250,000,000 of meer (of het equivalent daarvan) binnen een rollende periode van dertig kalenderdagen. De FAQ van VARA noemt in het ene antwoord AED 1 miljard op rollende basis van dertig dagen, in een ander AED 1 miljard aan maandelijks rollend handelsvolume, en in een derde USD 250 miljoen aan cumulatief rollend volume over dertig dagen. Belegde waarde en handelsvolume zijn verschillende maatstaven, en voor een actieve portefeuille kunnen ze bij dezelfde transacties tot verschillende uitkomsten leiden.

Citeer eerst Regulation IV.A.7 en vermeld dat de FAQ afwijkt. Behandel elke portefeuille in de buurt van een van beide bedragen als een vraag die via de commerciële licentieverlener aan VARA moet worden voorgelegd, voordat ze intern wordt beantwoord. De termijn laat geen ruimte om te wachten: registratie is verschuldigd voordat het volume wordt belegd, of binnen drie Working Days nadat het is belegd.

Dit is ook waarom het voertuig, het certificaat en de meetmethodologie samen moeten worden vastgesteld en niet in volgorde. Een groep die eerst het handelsbedrijf opzet en daarna de meting uitwerkt, heeft de moeilijker variabele vastgesteld voordat ze de gemakkelijkere beantwoordt.

Elk punt op die lijst is een feitelijk oordeel over presentatie en gedrag dat de toezichthouder achteraf velt, met aangegeven beoordelingsvrijheid, en geen vakje dat vooraf kan worden afgevinkt. Wie in de buurt van de grens zit, moet de structuur, het certificaat en de meetgrondslag als één beslissing vastleggen. Dat is een gesprek over structurering. Neem contact met ons op voordat de portefeuille groter wordt, niet erna.