Een Free-Zone Cryptolicentie en een Regelgeverslicentie Zijn Twee Verschillende Instrumenten

Een commerciële licentieverlener beantwoordt één vraag: mag dit bedrijf hier worden geregistreerd, en mag het zich presenteren als actief in deze bedrijfstak? Een toezichthouder beantwoordt een andere vraag: mag deze activiteit uberhaupt worden uitgeoefend, door deze personen, op deze systemen, voor deze cliënten, in dit gebied? De eerste is een registratiebeslissing. De tweede is een autorisatiebeslissing, en het is die beslissing die voorwaarden met zich meebrengt.

De twee volgen op elkaar en lopen niet parallel. In Dubai begint het traject bij de zone en eindigt het bij de toezichthouder, en in de tussentijd bestaat het bedrijf: opgericht, met personeel, met gehuurde ruimte, en niet bevoegd om te handelen. Die tussenperiode is een financieringsbeperking, en geen van beide instrumenten vertelt u hoe lang zij duurt. De adviseurs van Velarozone brengen de combinatie van activiteiten in kaart vóór de oprichting, omdat die combinatie bepaalt of één bedrijf volstaat.

De VARA's licence-applications pagina beschrijft twee fasen. Een Initial Disclosure Questionnaire gaat naar het Department of Economy and Tourism of naar het relevante zone licensing channel en produceert een Approval to Incorporate. VARA's eigen opmerking tegen die stap luidt: op dit moment mag het bedrijf geen Virtual Asset-activiteiten uitvoeren. Fase twee is de volledige VASP licence application, en VARA voegt eraan toe dat de licence onderhevig kan zijn aan operationele voorwaarden.

De aanvraagpagina zelf is permissief over het kanaal: het stelt dat aanvragen kunnen worden ingediend via het Department of Economy and Tourism voor bedrijven met een onshore commercial licence, of via enige Dubai free zone. De verplichte versie staat in VARA's FAQ, die stelt dat indiening van aanvragen of documenten moet plaatsvinden via de relevante commercial licensor, ofwel het Department of Economy and Tourism of een free zone. Samen beschouwd is dit de duidelijkste gepubliceerde verklaring van het verband: de zone is het kanaal, niet de beslissing.

Één terminologisch punt vraagt aandacht als u zone marketing aandachtig leest. VARA's aanvraagpagina noemt de output van fase één een Approval to Incorporate. Het openbare register beschrijft daarentegen een In-Principle Approval als een voorwaardelijke stap waarmee bedrijven de uiteindelijke vereisten kunnen voltooien om een VASP licence te verkrijgen, en vermeldt houders ervan op een afzonderlijk tabblad. VARA geeft op geen van beide pagina's aan of het dezelfde instrumenten zijn, dus niemand mag beweren dat ze dat zijn.

VARA heeft ook een kennisgeving gepubliceerd waarin staat dat het geen partnerschap of regeling heeft aangegaan met externe adviesbureaus of professionele dienstverleners met betrekking tot het licentieaanvraagproces, en dat geen enkel bedrijf gemachtigd is te beweren dat het een gunstige relatie met VARA heeft of een regeling die kan leiden tot een versnelde of snellere aanvraag. Iedereen die u snelheid belooft door middel van een relatie, staat in schriftelijke tegenspraak met de toezichthouder.

De zones spreken hun eigen marketing niet tegen. Elke zone publiceert hetzelfde onderscheid, maar op een andere diepte van de eigen site.

Er is een saaiere vraag die voorafgaat aan de vraag over de twee instrumenten. Publiceert de zone op uw shortlist een activiteitenrij voor datgene wat u van plan bent te doen? Wij beschikken over de door de autoriteiten gepubliceerde activiteitenlijsten (de eigen werkmap met goedgekeurde activiteiten van DMCC, en de eigen openbare activiteiten-endpoints van IFZA en Meydan) en die bevatten niet dezelfde rijen.

De virtual-asset-set van DMCC komt één op één overeen met de acht activiteiten van VARA en voegt een rij voor proprietary trading toe. De eigen beperkingstekst bij de custody-rij stelt dat custody een zelfstandige licentieactiviteit is en niet onder hetzelfde bedrijf met andere activiteiten kan worden uitgeoefend; dat is de zone die de scheidingsregel van de toezichthouder zelfstandig overneemt in haar eigen register. De vastgelegde set van IFZA bevat acht rijen, maar geen custody-rij en geen uitgifterij. Die van Meydan bevat er zeven, zonder uitgifte en zonder proprietary trading.

Dat is geen kritiek op enige zone. Een commerciële licentiegever vermeldt wat ze heeft gekozen om te licentiëren. Maar het is een harde beperking die ingrijpt voordat prijs, visatoewijzing of kantoorformaat aan de orde komen: als het model moet uitgeven, of een standalone custody-voertuig nodig heeft, wordt de shortlist eerst kleiner en is alles wat overblijft downstream daarvan.

Eén rij is binnen hetzelfde emiraat inconsistent gemarkeerd. IFZA registreert Distributed Ledger Technology Services als een activiteit waarvoor goedkeuring van VARA vereist is vóór de afgifte van de licentie. De equivalente rij van DMCC registreert geen externe goedkeuring. De equivalente rij voor Dubai mainland registreert er evenmin een. Dezelfde activiteitenfamilie, hetzelfde emiraat, dezelfde toezichthouder, drie verschillende antwoorden in door de autoriteit gepubliceerde gegevens. Bovendien is de eigen gepubliceerde positie van VARA dat aanbieders van DLT-diensten zelf moeten bepalen of zij een virtual-asset-activiteit uitvoeren, waardoor de bepaling bij de aanvrager ligt en niet bij de zone.

De entiteit wordt vroeg vastgelegd, en de structurele regels van de toezichthouder zijn gekoppeld aan entiteiten en niet aan plannen. De volgorde van de stappen bepaalt daarom wat u later nog kunt doen.

Custody is het duidelijkste geval. VARA's Custody Services Regelboek vereist dat een VASP die custody-diensten levert een aparte juridische entiteit is van elk groepslid dat virtuele-activiteitendiensten levert, behalve custody. Er is een smalle uitzondering die een transfer- en settlement-licentie in dezelfde entiteit toestaat, alleen verleend wanneer VARA tevreden is over segregatie, en een tweede die staking van custody behandelt als een subcategorie van de custody-activiteit in plaats van als een aparte entiteit. VARA's openbare samenvattenpagina vermeldt de algemene regel zonder enige uitzondering, wat een goede reden is om vanuit het regelboek te werken in plaats van de samenvatting.

Al het overige wordt gebundeld. VARA stelt dat een VASP een licentie voor meerdere activiteiten kan aanvragen en deze kan bundelen onder één overkoepelende licentie, behalve wanneer het bepaalde custody-diensten betreft, en dat een VASP met meerdere activiteiten aan de vereisten voor elke activiteit volledig moet voldoen. Het aantal vennootschappen dat u nodig hebt, hangt dus af van de activiteitenmix, en die activiteitenmix is de uitkomst van een classificatie-oefening die de meeste oprichters nog niet hebben uitgevoerd op het moment dat zij een zone kiezen.

De verdeling geeft aan welk orgaan beslist. Zij geeft niet aan hoe dat orgaan uw model zal classificeren, en dat deel wordt nergens gepubliceerd.

Niets op enige zonepagina vertelt u binnen welke gereguleerde activiteitdefinitie uw model valt, of het binnen meer dan één valt. VARA's definities overlappen opzettelijk: het faciliteren van het bij elkaar brengen van transacties tussen kopers en verkopers is een broker-dealer-limiet, terwijl het afstemmen van orders en het uitvoeren van een beurs, en het onderhouden van een orderboek, beurslimieten zijn. Een enkel productoppervlak kan in beide zitten, en er bestaat geen gepubliceerde tie-breaker.

Evenmin geeft iets aan of u de activiteit überhaupt bedrijfsmatig uitoefent. De toets van VARA kent drie factoren (of de entiteit zich presenteert als iemand die de activiteit bedrijfsmatig uitoefent, de regelmaat, omvang en continuïteit van de activiteit, en of er sprake is van enig commercieel element, waaronder een vergoeding of waarde in natura), en VARA behoudt zich de exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid over het antwoord voor. Er is geen gepubliceerde ondergrens voor het volume waarmee een onderneming buiten de reikwijdte valt.

En de goedkeuringsverplichting zelf zit anders afhankelijk van waar u opricht. IFZA stelt in termen dat het de plicht van de licentienemer is om de goedkeuring te verkrijgen. DMCC stelt dat de VARA-licentie via DMCC vereist is. Dat zijn twee verschillende posities over wie het risico draagt wanneer een goedkeuring vertraagd is, gepubliceerd door twee zones in dezelfde emirate, en ze veranderen wat u van een adviseur nodig heeft.

Elk van deze punten is een beoordeling op basis van uw feiten en geen opzoekvraag. Elk punt is goedkoper op te lossen voordat er een entiteit bestaat, omdat de scheiding van custody en de activiteitenmix aan de entiteit zijn gekoppeld. Velarozone kan die classificatie samen met u uitvoeren voordat u een zone kiest.