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UAE 기업 인수용 SPV 설립｜동의 절차 우선
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간단한 답변
거래가 지분 매수인지 자산 매수인지가 나머지 거의 모든 것을 결정합니다. 지분 매수는 대상 회사의 기존 트레이드 라이선스(business licence), 계약 및 부채를 그대로 매수인의 손으로 넘기는 반면, 자산 매수는 인수 SPV가 새 라이선스를 취득하고 대부분의 부채를 남겨 둘 수 있게 합니다. 해당 라이선스가 그대로 양도될 수 있는지 아니면 재발급되어야 하는지는 대상 회사의 라이선스 당국이 결정하며, 거래가 완료되기 전에 합병 승인이 필요한지는 Ministry of Economy and Tourism의 경쟁 규정이 결정합니다. 대상 회사의 임대차, 대출 및 핵심 계약에 숨어 있는 지배권 변경 조항이 인수자 자신의 관할 구역보다 일정에 더 중요한 경우가 많습니다. 더 자세한 비교는 [지분 매수와 자산 매수의 비교](/guides/share-purchase-vs-asset-purchase-uae-business)를 참조하십시오.
주식 매수 또는 자산 매수 방식이 거래를 규제하는 기관을 결정합니다
지분 매수는 대상 회사의 주주 명부를 바꾸지만 법인, 그 트레이드 라이선스 및 기존 계약은 그대로 유지합니다. 자산 매수는 선택된 자산, 계약 및 직원을 신설 또는 기존 법인으로 이전하며, 그 법인에는 인수한 활동을 포괄하는 자체 라이선스가 필요합니다. 이 선택은 상업적인 문제만은 아닙니다. 라이선스, 임대차 또는 핵심 공급 계약이 양도를 막는 대상 회사는 지분 매수를 통해서만 접근할 수 있고, 공개되지 않은 부채를 안고 있는 대상 회사는 자산 매수를 통해서만 안전하게 인수할 수 있는 경우가 있습니다.
UAE Legislation에 게시된 UAE 회사법은 법정 합병도 세 번째 경로로 인정합니다. 한 회사의 자산과 부채가 항목별 자산 이전이 아니라 법률의 작용으로 다른 회사에 이전되는 방식입니다. 이는 프리존(free zone)이나 메인랜드(mainland)의 특성이 아니라 회사법상의 제도이므로, 지분 대 자산의 선택을 대체하는 것이 아니라 그와 나란히 존재합니다. 세 가지 중 어느 것이 적합한지는 대상 회사의 구조, 채권자, 그리고 그 계약이 변경을 허용하는지 여부에 따라 달라집니다.
완료(completion) 이전에 규제기관이 실제로 요구하는 사항
법인 서류 위에 두 가지 별도 승인이 추가될 수 있습니다. 첫째, 경제관광부의 경쟁 규정은 지배권 변경을 "경제적 집중(economic concentration)"으로 보며, 합병 통제 기준에 해당하는 거래는 인수 구조와 관계없이 완료 전에 승인을 받아야 합니다. 둘째, 대상 회사 자체가 업종 라이선스를 보유한 경우 해당 규제 기관이 지배권 변경을 별도로 승인하며, 일반적으로 그 승인 전에는 거래를 완료할 수 없습니다. 이에는 UAE 중앙은행(CBUAE) 관할의 은행 또는 결제 사업, 증권상품청(SCA) 관할의 증권 또는 상품 사업, 두바이금융서비스청(DFSA) 관할의 DIFC 규제 사업, 금융서비스규제청(FSRA) 관할의 ADGM 규제 사업, 가상자산규제청(VARA) 관할의 가상자산 사업이 포함됩니다.
이와 별도로, 대상 회사의 메인랜드(mainland) 또는 프리존 라이선스 발급 당국이 변경에 동의해야 합니다. 주식 인수는 보통 기존 라이선스상의 주주 기록을 수정하는 것을 의미하고, 자산 인수는 매수인이 인수하는 활동을 포괄하는 자체 라이선스를 신청하는 것을 의미합니다. 법인 서류만으로는 어느 단계도 보장되지 않습니다. SPV 뒤의 소유 구조가 여러 단계로 얽혀 있는 경우(여러 투자자, 지주 구조 또는 UAE 외 주주), 지배권 변경 승인 전에 규제 기관이 요구하는 서류는 더 많아집니다. 규제 업종 및 복잡한 소유 구조 설립을 참조하십시오.
매수 대금과 인수 금융의 이동 방식
은행은 인수 SPV를 일상적인 계좌 개설이 아니라 새로운 자금 출처 설명으로 취급합니다. 은행은 완료 자금을 이동하기 전에 매수 가격, SPV 뒤의 소유 경로, 실질 소유자 및 자금 조달이 텀시트와 일치하는 것을 기대합니다. 가격의 일부가 보증 청구 또는 완료 조건이 정리될 때까지 유보되는 경우, 그 유보금은 CBUAE의 감독 아래 은행 또는 기타 라이선스를 받은 기관의 분리된 고객 자금 계좌에 보관되며, Velarozone 자체 자금과 절대 섞이지 않습니다.
대출 기관의 담보, 보증 및 매수 자금을 조달하기 위해 차입한 부채는 두 번째 층의 심사를 더합니다. 대출 기관은 자금 지급 전에 자신의 담보권 또는 담보를 등록하기를 원하며, SPV를 온보딩하는 은행은 그 담보를 거래의 자금 조달 및 사용처와 함께 확인하기를 원합니다. 은행이 요구할 때가 아니라 일찍부터 자금 출처 증빙을 구축하는 것이 보통 완료 일정을 지키는 방법입니다. 자산 및 자금의 출처와 법인 은행 계좌 준비를 참조하십시오.
소유 구조, 실체적 기반(substance), SPV가 충족해야 하는 역할
인수용 SPV에도 신고된 실질 소유자(UBO), 선임된 이사 또는 매니저, 그리고 계좌와 완료 서류에 서명할 권한이 있는 사람이 필요합니다. 은행과 거래 상대방은 누가 회사를 대표하여 구속할 수 있는지, 누가 인수 대금의 이동을 승인하는지, 완료 후 보증 청구가 제기되면 누가 대응하는지를 물을 것입니다. 실제 의사 결정권자와 맞지 않는 형식적인 지배 구조는 이 모든 대화를 약화시킵니다. 여러 투자자가 참여하는 컨소시엄 SPV는 사후가 아니라 서명 전에 이를 정리해야 합니다. 유보 사항(reserved matters), 엑시트 권리, 지배권 변경 시 결정권(casting vote)을 누가 갖는지가 규제 기관과 은행의 승인 속도에 모두 영향을 줍니다.
인수용 SPV가 실수하는 지점
- 대상 회사의 지배권 변경 동의가 확인되기 전에 SPV를 설립했다가, 임대차, 대출 또는 핵심 거래처 계약이 주식 매각 시 상대방에게 해지권을 준다는 사실을 뒤늦게 발견하는 것.
- 자산 인수 시 직원이 자동으로 이전된다고 가정하는 것: 그렇지 않습니다. 각 직원은 일반적으로 인수 법인 명의로 인적자원·에미라티제부(Ministry of Human Resources and Emiratisation, MOHRE)에 등록된 새 계약과 취업 허가가 필요하며, 기존 비자는 자산과 함께 이전되지 않습니다.
- 가격의 일부를 문서화되지 않은 주주 간 이전으로 조달하는 것. 은행은 이를 인수 금융이 아니라 설명되지 않은 자금 출처로 취급합니다.
- 대상 회사가 업종별 라이선스를 보유한 경우, 규제 기관의 지배권 변경 승인을 완료의 선행 조건으로 두지 않고 완료 일정 밖에 두는 것.
- 계약이 체결되고 나면 완료 후 통합(계약, 직원, 라이선스, 세무 등록)을 다른 사람의 문제로 취급하는 것.
거래 완료(completion) 이후: 라이선스, 세금, 비자의 연속성
지분 매수는 대상 회사의 기존 라이선스와 그 갱신일을 유지하고, 자산 매수는 매수인을 위해 새 라이선스와 갱신 주기를 시작합니다. 세무 등록은 거래가 아니라 법인을 따릅니다. Federal Tax Authority(FTA)는 부가가치세(VAT) 및 법인세 등록이 완료 후 사업을 실제로 소유하고 운영하는 주체를 반영하기를 기대하며, 자산을 인수하는 신설 SPV는 보통 매도인의 등록을 승계하는 대신 자체 등록이 필요합니다. 이사, 관리자 및 이전되는 직원의 비자는 라이선스를 보유한 법인에 연결되어 있으므로, 사람이 바뀌지 않더라도 자산 매수는 새로운 비자 주기를 의미합니다.
여기서 비용은 하나의 대표 금액이 아니라 여러 층으로 구성됩니다(경쟁 당국 승인, 업종별 인허가, 법률 및 세무 업무, 라이선스 또는 비자 수수료는 각각 별도의 절차로 진행됩니다). Velarozone의 자체 업무 수수료는 견적에 합산되지 않고 업무 계약서에 항목별로 명시됩니다. 자세한 내용은 Velarozone의 업무 방식을 참조하세요. 거래가 완료된 후 인수 대상 회사를 다른 운영 법인과 함께 보유하게 될 그룹이라면, 관련 구조조정 경로에 대해 지점에서 자회사로를 참조하시고, 실사 및 거래 종결 조건 목록 자체는 정리되고 버전 관리되는 형태로 보관하세요. 자세한 내용은 사업 계획서 및 문서화를 참조하세요.
