가이드
외국 지사 vs UAE 자회사: 국제 그룹에 적합한 구조는?
게시됨
간단한 답변
지점(branch)은 별도의 법인격이 없습니다. 지점은 해외 모회사를 아랍에미리트(UAE)로 확장한 것이며, 지점의 채무는 모회사가 직접 부담합니다. 자회사(subsidiary)는 별도의 UAE 회사로, 보통 유한책임회사이며 자체 책임과 자체 세무상 거주지를 가집니다. 외국 회사 지점에 대한 연방 등록부는 Ministry of Economy가 관리하며, 어느 쪽이든 트레이드 라이선스(trade licence)는 관할 Department of Economic Development, 프리존(free zone) 또는 금융 센터 당국이 발급합니다. 경로를 가장 흔히 결정하는 질문은 UAE 계약과 손실에 대한 책임을 누가 져야 하는가, 즉 해외 모회사인가 아니면 책임이 분리된 UAE 회사인가 하는 것입니다.
누가 결정하는가: 지사 등록 vs 자회사 설립
외국 회사의 UAE 지점은 메인랜드(mainland)에서 영업하기 전에 경제부의 지점 및 대표 사무소 연방 등록부에 등재됩니다. 이후 트레이드 라이선스 자체는 관할 경제개발국(Department of Economic Development)이 발급하며, 두바이 메인랜드의 경우 두바이 경제관광국(DET)이 발급합니다. 지점이 프리존 또는 금융 센터 내에 있는 경우에는 해당 프리존 또는 금융 센터 당국이 발급합니다. 자회사는 별도의 경로를 따릅니다. 자회사는 모회사의 연장이 아니므로, 연방 지점 등록부를 거치지 않고 동일한 지방 당국 또는 프리존 당국에 신규 UAE 회사로 설립됩니다.
지점의 허용 활동은 모회사가 본국에서 이미 허가받은 활동에 묶여 있으며, UAE에 진출한 뒤에는 더 넓은 범위를 채택할 수 없습니다. 자회사는 자체 취지에 따라 별도의 활동 목록을 신청하므로, 그룹이 모회사의 지위에 영향을 주지 않고 사업 분야를 추가하거나 제외할 여지가 더 큽니다.
등기 당국이 두 경로를 승인하기 전에 요구하는 것
두 경로 모두 모회사 자체의 서류에서 시작하지만, 지점 신청은 이에 훨씬 크게 의존합니다. 등록 당국은 모회사의 공증된 법인설립증명서, 정관(memorandum and articles), 지점장을 지명한 이사회 결의서, 그리고 최근 감사받은 재무제표를 요구할 것으로 예상해야 하며, 모두 UAE에서 사용할 수 있도록 인증(legalisation)을 받아야 합니다. 자회사 신청에는 모회사가 법인 주주인 경우에 한하여 모회사의 설립 서류가 필요하며, 그 밖에는 신규 UAE 회사 자체의 정관, 주주 및 관리자를 중심으로 서류가 구성됩니다.
일부 메인랜드(mainland) 지점 라이선스는 UAE 국적의 서비스 에이전트도 요구합니다. 이는 합의된 보수를 받는 연락 역할이며, 지분이 없고 지점에 대한 경영 권한도 없습니다. 자회사에는 이에 상응하는 역할이 없는데, 자체 UAE 주주와 매니저가 이미 회사 내부에 있기 때문입니다. 사업 계획 및 문서는 어느 파일에든 바탕이 되는데, 당국은 지점의 경우 모회사의 지위를, 자회사의 경우 신규 회사의 지위를 평가하기 때문입니다.
자금 흐름: 책임, 은행 거래, 모회사 노출
지점은 별도의 법인격이 없으므로 지점이 체결하는 모든 UAE 계약은 법적으로 모회사의 계약입니다. 지점에 대해 실사를 하는 은행이나 거래 상대방은 UAE 파일을 넘어 모회사 자체의 재무제표와 신용 상태를 살펴봅니다. 의지할 수 있는 별도의 재무상태표가 없기 때문입니다. 자회사는 은행에 독립적으로 평가할 수 있는 UAE 법인을 제공합니다. 모회사가 여전히 여신 한도를 뒷받침하더라도 자체 납입 자본, 계정, 서명권자가 있습니다.
지점에 투입된 자본은 보통 본사 자금으로 기록되고, 이익은 배당이 아니라 지점 송금으로 본국에 송금됩니다. 자회사는 배당, 경영 관리 수수료 또는 계열사 간 대출을 통해 모회사로 자금을 이전하며, 각각 고유한 세무 처리를 따릅니다. 법인 은행 계좌 준비 업무는 어느 자금 흐름이 해당되는지에서 출발해야 합니다. 은행이 계좌 개설 시 묻는 질문이 두 구조 사이에서 다르기 때문입니다.
소유 구조, 실질, 각 구조에 필요한 역할
자회사에는 해결해야 할 고유한 소유권 문제가 있습니다. 현재 많은 메인랜드 상업 및 산업 활동이 외국인 100% 소유를 허용하지만, 일부는 여전히 추가 조건이 있으므로 인허가 당국에 확인해야 합니다. 지점은 별도로 소유되지 않으므로 같은 형태의 문제에 직면하지 않으며, 모회사의 기존 소유 구조를 그대로 UAE로 가져옵니다.
두 구조 모두 이름이 지정된 책임자가 필요합니다. 지점에는 지점장, 자회사에는 총괄 매니저가 필요하며, 각각 라이선스 발급 당국에 등록되고 보통 UAE 거주자입니다. 그룹의 소유 구조가 여러 지주회사 단계, 펀드 또는 신탁을 거치는 경우 어느 구조에서든 그 연결 고리를 문서화해야 하며, 규제 대상의 복잡한 소유 구조 경로는 바로 그러한 파일을 위해 마련되었습니다.
흔히 잘못되는 지점
- 모회사의 직접적인 위험 노출을 가격에 반영한 이후에도 지점이 자동으로 더 저렴하다고 가정하는 것.
- 모회사 자체가 본국에서 수행하도록 허가받지 않은 활동을 위해 지점을 등록하는 것.
- UAE 국적의 서비스 에이전트를 주주나 의사 결정자로 취급하는 것. 이 역할은 그런 것이 아닙니다.
- 세무 및 이전가격 입장을 정한 계열사 간 계약 없이 모회사와 UAE 법인 사이에서 자금을 이동하는 것.
- 은행이나 주요 고객이 무엇을 확인해야 하는지 확인해 주기 전에 구조를 선택하는 것.
이 중 어느 것이든 등록 선택을 라이선스 발급 몇 달 후 책임 또는 세무 문제로 바꿔 놓습니다.
라이선스에서 운영까지: 비자, 사업장, 갱신
트레이드 라이선스(trade licence)는 지점이든 자회사든 운영 파일의 끝이 아니라 시작입니다. 두 경우 모두 직원 비자를 후원하기 전에 Ministry of Human Resources and Emiratisation에 사업장 등록이 필요하며, 지점장 또는 총괄 매니저는 보통 해당 법인 명의로 본인의 UAE 거주 비자가 필요합니다. 사업장도 선택 사항이 아닙니다. 라이선스 발급 당국은 라이선스를, 그리고 흔히 비자 쿼터도, 등록된 사무실 또는 창고 임대차에 연결합니다.
갱신 의무는 강조점이 다릅니다. 지점의 등록 유지는 모회사가 해외에서 양호한 상태를 유지하는 데 달려 있으므로, 그곳에서의 합병, 해산 또는 이사 변경은 Ministry of Economy의 등록부에 반영되어야 합니다. 자회사의 갱신은 모회사와 무관하게 자체 라이선스, 계정 및 모든 업종별 허가에 달려 있습니다.
