გიდი
როგორ გამოვენთიოთ UAE-ს ერთობლივ საწარმოს უცხოელი თუ ადგილობრივი პარტნიორის ერთად?
გამოქვეყნებული
მოკლე პასუხი
UAE-ში ერთობლივი საქმიანობისას პირველი გადაწყვეტილება არ არის, რომელი იურისდიქცია აირჩევა, არამედ სჭირდება თუ არა საერთოდ საქმიანობას საკუთარი კომპანია. 2021 წლის №32 ფედერალური სადეკრეტო კანონის (კომერციული კომპანიების შესახებ) მიხედვით, სამართლებრივი პირის სტატუსი წარმოიქმნება მხოლოდ მას შემდეგ, რაც სუბიექტი კომერციულ რეესტრშია რეგისტრირებული; ამის გარეშე პარტნიორთა საკუთარი ხელშეკრულება განსაზღვრავს შენატანებს, მოგების განაწილებასა და ურთიერთპასუხისმგებლობას მათ შორის. როცა პარტნიორები ინკორპორირდებიან, Ministry of Economy and Tourism-ი და შესაბამისი მალიცენზირებელი ორგანო წყვეტენ, გავრცელდება თუ არა სრული უცხოური საკუთრება, თუ საქმიანობა შედის კაბინეტის სტრატეგიული მნიშვნელობის ნუსხაში. ფაქტი, რომელიც ყველაზე ხშირად განსაზღვრავს მარშრუტს, არის ის, სურთ თუ არა პარტნიორებს საკუთარი, ლიცენზირებული და ბანკირებული ვეჰიკლი, თუ არსებული კომპანიის მეშვეობით წარმოებული ხელშეკრულება.
ინკორპორირებული თუ არაინკორპორირებული: გზაგასაყარი, რომელსაც UAE-ის კანონმდებლობა თავდაპირველად აყენებს
UAE-ს ერთობლივი საწარმო (joint venture) თავისთავად არ წარმოადგენს კანონით განსაზღვრულ კომპანიის ფორმას. კომერციულ კომპანიებზე ფედერალური კანონმდებლობის No. 32 (2021) დეკრეტ-კანონის მიხედვით, კომპანია იურიდიულ პირის სტატუსს მხოლოდ მას შემდეგ იძენს, რაც სავაჭრო რეესტრში შეიტანება; პარტნიორებს შორის შეთანხმება, რომელიც კანონით განსაზღვრული კომპანიის ფორმებიდან რომელიმეს რეგისტრაციამდე არ აღწევს, ამ ცალკე იურიდიულ პირის სტატუსს არ ატარებს და პარტნიორების საკუთარი ხელშეკრულება არის ის, რაც ამასობაში მართავს შენატანებს, მოგების განაწილებასა და პასუხისმგებლობას მათ შორის.
ინკორპორირებული ერთობლივი საქმიანობა იღებს საკუთარ კომერციულ რეგისტრაციას, საკუთარ ურთიერთობას ლიცენზირებასთან და საკუთარ რეპუტაციას ბანკებთან. საქმიანობა, რომელიც ამის ნაცვლად პარტნიორთა არსებული კომპანიების ხელშეკრულების სახით ხორციელდება, ამათგან არაფერს ატარებს: ყველაფერი ინახება არსებული კომპანიის სახელზე, რაც ზუსტად უნდა იქნეს დოკუმენტირებული, რათა თითოეული პარტნიორის რისკისა და სარგებლის წილი ნათელი იყოს საერთო რეგისტრაციის არარსებობის პირობებშიც.
უცხოური საკუთრება და სტრატეგიული მნიშვნელობის გამონაკლისი
უცხოური სრული საკუთრება ხელმისაწვდომია მეინლენდის (mainland) კომერციული საქმიანობების უმეტესობისთვის, რამაც გააუქმა ადრინდელი მოთხოვნა, რომ UAE-ს მოქალაქეს უმეტეს შემთხვევაში უმრავლესობის წილი ჰქონოდა. ეს უცხოელი პარტნიორის წილობრივ მონაწილეობას უმეტესი საქმიანობისთვის ძირითადად კომერციულ არჩევანად აქცევს და არა იურიდიულ ზღვრად.
გამონაკლისია კაბინეტის მიერ განსაზღვრული სტრატეგიული მნიშვნელობის საქმიანობები, სადაც სრული უცხოური საკუთრება ავტომატურად არ გამოიყენება და შესაბამისი მარეგულირებელი ორგანო საკუთრების სტრუქტურას თითოეულ შემთხვევაში ინდივიდუალურად ამტკიცებს. ერთობლივი საქმიანობა, რომელიც ამ ნუსხაში შემავალ საქმიანობას გეგმავს, წილების განაწილება მალიცენზირებელ ორგანოსთან როგორც მარეგულირებელ საკითხს უნდა მოაგვაროს, ვადების ფურცელზე (term sheet) მისვლამდე; ეს დისციპლინა ვრცელდება ყველგან, სადაც საკუთრება ერთზე მეტ იურისდიქციას ან პარტნიორის ტიპს გასდევს, ანუ სფეროზე, რომელსაც ფარავს რეგულირებული და კომპლექსური საკუთრების სტრუქტურირება.
როგორ იბეგრება არაინკორპორირებული ერთობლივი საწარმო
როცა პარტნიორები ხელშეკრულებისეულ მარშრუტს ირჩევენ, ფედერალური საგადასახადო ორგანო (Federal Tax Authority) სტანდარტულად ამ მოწყობას ფისკალურად გამჭვირვალედ მიიჩნევს: ერთობლივი საქმიანობა თავისთავად დასაბეგრი პირი არ არის, და თითოეული პარტნიორი ინდივიდუალურად იბეგრება საქმიანობის შემოსავლის, აქტივებისა და ხარჯების საკუთარ წილზე, კორპორაციული გადასახადის კანონის მიხედვით. პარტნიორებს შეუძლიათ ფედერალურ საგადასახადო ორგანოს მომართონ, რათა ერთობლივ საქმიანობას ნაცვლად ამისა, საკუთარი დასაბეგრი პირის სტატუსი მიენიჭოს, რომელიც შემდეგ თავად წარადგენს დეკლარაციას და იხდის კორპორაციულ გადასახადს.
ორივე შემთხვევაში, არაინკორპორირებული ერთობლივი საქმიანობაც ვალდებულია კორპორაციული გადასახადისთვის დარეგისტრირდეს და მიიღოს საკუთარი რეგისტრაციის ნომერი; გამჭვირვალობა არ ნიშნავს დეკლარირების ვალდებულების არარსებობას. ინკორპორირებული ერთობლივი საქმიანობის კომპანია უბრალოდ იბეგრება საკუთარ მოგებაზე, ისევე როგორც ნებისმიერი სხვა არაბთა გაერთიანებული საამიროების (UAE) კომპანია.
ბანკინგი, შენატანები და ბანკის მიერ კლიენტის მიღების პროცესი (onboarding)
ბანკი, რომელიც ერთობლივი საქმიანობის ანგარიშს აქტივირებს, ლიცენზიის მიღმა უყურებს მის მიღმა მდგომ პარტნიორებს: ვინ შეიტანა ნაღდი ფული, ვინ შეიტანა აქტივები ან ინტელექტუალური საკუთრება, როგორ შეფასდა არაფულადი შენატანები და ვის შეუძლია ანგარიშის განკარგვა. არათანაბარი შენატანების შემადგენლობა, ან საკუთრებასა და ყოველდღიურ კონტროლს შორის დიდი სხვაობა, ყველაზე ხშირად ანელებს ანგარიშის გახსნის პროცესს.
ბანკთან მიმართვამდე მოამზადეთ შენატანებისა და შეფასების ჩანაწერი, მმართველობის დოკუმენტი და დაფინანსების გრაფიკი; ამ ეტაპზე გავლენას ახდენს კორპორაციული საბანკო ანგარიშისთვის მზაობა და ბიზნეს გეგმები და დოკუმენტაცია. როცა პარტნიორის საკუთარი სიმდიდრის წყარო მხოლოდ შენატანების ჩანაწერიდან არ ირკვევა, ბანკი მას ცალკე ითხოვს, რასაც სიმდიდრისა და სახსრების წყაროს მტკიცებულება ფარავს. ღირებულება ფენებად ყალიბდება, ხოლო ფირმის საკუთარი საფასური დაწვრილებით არის ასახული წერილში-შეთანხმებაში მომსახურების პირობებზე (engagement letter); Velarozone როგორ მუშაობს ადგენს მიდგომას.
მართვა, როლები და რა ცდება ყველაზე ხშირად
ერთობლივი საწარმოს შესახებ შეთანხმებაში რეგისტრაციამდე უნდა განისაზღვროს დირექტორთა საბჭოს შემადგენლობა, დათქმული საკითხები, ჩიხური სიტუაცია (deadlock) და გასვლის პირობები, რადგან ბანკიც და კონტრაგენტიც ერთნაირად დაინტერესდებიან იმით, თუ ვის აქვს კომპანიის სახელით ვალდებულების აღების უფლება და ვინ წყვეტს ჩიხურ სიტუაციას. როდესაც ერთობლივი საწარმოს კომპანია ქირაობს პერსონალს და აჭარბებს Ministry of Human Resources and Emiratisation-ის მიერ დადგენილ კერძო სექტორის პერსონალის ზღვრულ რაოდენობას, მასზე ასევე გავრცელდება ემირატიზაციის ზრდის მიზნობრივი მაჩვენებლები, რომლებსაც წელიწადში ორჯერ გადასინჯავენ და რომლებიც საოპერაციო ბიუჯეტში უნდა იქნეს გათვალისწინებული, ვიდრე დაქირავების დაწყების შემდეგ მათი აღმოჩენა მოხდება.
ყველაზე ხშირი შეცდომა არის საკუთრების წილების თავკაცური განაწილების შეთანხმება მანამ, სანამ შეთანხმებული იქნება, თუ როგორ დაირღვევა ჩიხური სიტუაცია: ორი თანაბარი პარტნიორი, რომელთაც არც გადამწყვეტი ხმის უფლება და არც გასვლის მექანიზმი არ გააჩნიათ, შეუზღუდავად დაბლოკონ კომპანია. მეორე ხშირი შეცდომა არის ინტელექტუალური საკუთრების, კლიენტებთან ურთიერთობის ან საკვანძო კონტრაქტების დარეგისტრირება ფიზიკური პირის, და არა ერთობლივი საწარმოს, სახელზე, რაც ვლინდება მხოლოდ მაშინ, როდესაც პარტნიორი გასვლას გადაწყვეტს.
