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Velarozone

独立取締役を必要とする取締役会向け

UAE取締役会のための独立取締役

短い回答

独立取締役とは、判断に影響しうるような会社との関係を一切持たない非業務執行の取締役会メンバーです。重要なのは、規制当局またはガバナンス規範が定める定義です。銀行の場合、Central Bank of the UAEは、取締役会の全メンバーが非業務執行であり、少なくとも3分の1が独立していることを求めており、任命の前に異議なしの通知を得なければなりません。当社は、御社の取締役会を拘束する規定を整理し、取締役を手配または探し、独立性が実質を伴うように取締役会の運営手続を整えます。

独立取締役は、判断を曲げうるような会社との結びつきを持ちません。従業員ではなく、重要な株主でもなく、仕入先や顧客でもなく、それらの誰とも親族関係にありません。その義務は他の取締役と同じです。基準は規制当局によって異なります。Central Bank of the UAEは、銀行の取締役会の少なくとも3分の1が独立していることを求めており、同一銀行の取締役会に連続して12年在任すると、そのメンバーは独立とは見なされなくなります。金融フリーゾーン(financial free zone)の規制当局は独自の規則を公表しており、投資家や貸し手は、出資・融資先の会社に独立取締役がいることをしばしば期待します。

取締役会の運営の仕方が変わらなければ、独立取締役を置いても何も変わりません。資料は事前に配付され、議事録には決定とその理由が記録され、委員会には職務権限規程があり、利益相反登録簿が備えられ、年次評価が行われます。Central Bank of the UAEは、銀行についてその一部を義務としています。すなわち、監査委員会とリスク委員会を別々に置き、それぞれの委員長を、他の委員会の委員長を兼ねない独立メンバーが務めること、そして取締役会、その委員会および各メンバーの年次評価です。これがコーポレートガバナンス業務であり、任命が定着するか形だけに終わるかを左右します。

これが適している場合

  • 銀行に対してCentral Bank of the UAEが求めているように、規制当局が取締役会に独立取締役または委員会メンバーを求める場合。
  • 投資家、貸し手、またはパートナーが、支援の条件としてこれを期待しています。
  • 株主が、戦略的・財務的な意思決定を利害関係のない人物によって検証してほしいと望んでいます。
  • 資金調達、売却、または上場の準備を進めており、取締役会は見た目だけでなく実質的にもそれにふさわしいものである必要があります。

これが適していない可能性がある場合

  • 登記簿に名前だけを載せ、会議には出席してほしくないとお考えですか。取締役には義務があり、規制当局はそれを確認します。
  • 取締役の義務について法的助言を求めておられますか。それはライセンスを保有する法律事務所が提供するものであり、当社が調整いたします。
  • 規制当局による取締役の承認が約束されることを期待する場合。銀行については、任命の前にCentral Bank of the UAEの異議なしの通知が必要であり、それを保証できる者はいません。

一目で

予想コスト
取締役報酬および賠償責任保険は会社自身の負担です。審査、選任、および取締役会手続きに対するVelarozoneサービス料は、業務委託契約書の中で明細として記載されます。
タイミング
取締役会の審査は数週間。銀行については、任命はCentral Bank of the UAEの異議なしの通知を待ちます。最初の評価は1年後。
含まれる内容
  • 規制当局、株主、投資家が求める事項
  • 人材像に基づき提供・調達され、独立性を判定された取締役
  • 取締役会プロセス:資料、議事録、委員会、利益相反登録簿

このサービスに含まれる内容

  • 取締役会レビュー:規制当局、株主、投資家が求める事項、および取締役会に不足している事項を確認します。
  • 当社のシニアアドバイザーから提供される、または取締役会が必要とする人材像に基づいて調達される独立取締役。
  • 選任の準備および届出:決議、登録簿、当局への届出、必要な場合は規制当局の承認。
  • 取締役会プロセスの構築:資料、議事録、各委員会の権限規程、利益相反登録簿、評価サイクル。
  • ご要望に応じ、取締役会に対する継続的な会社秘書役(company secretary)サポートを提供します。

含まれない内容

  • 取締役の義務に関する法的助言は、ライセンスを有する法律事務所から提供されます。
  • 特定の人物が規制当局の承認を得られるという保証。
  • 取締役の報酬および保険は会社の負担です。

プロセス

作業の順序

各段階にはそれぞれ依存関係(事業活動の承認、書類の認証、当局での処理、銀行の審査)があり、当社は全体で一つの期日を示すのではなく、これらに沿って進捗をご報告します。

  1. 01

    レビュー

    要件を確認し、取締役会の不足点と必要な委員会を特定します。

  2. 02

    特定

    人材像に基づいて取締役を提案し、独立性を判定します。

  3. 03

    任命

    決議、登録簿、届出、および必要な場合は規制当局の承認。

全体の手順、段階ごとに

取締役ではなく、コンプライアンス責任者やMLROが必要ですか?そのような選任については、非常勤役職ページをご覧ください。

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就任によって何が変わるか

取締役はその半分であり、取締役会プロセスはもう半分です。

UAEの取締役会に独立取締役を追加する際の各要素と、それぞれに必要となる事項。

  • 人数、および必要な委員会

    必要となる事項
    規制当局の規則、株主間契約、投資家の条件。銀行の取締役会は7名から11名で構成され、少なくとも3分の1が独立している必要があります。
    決定者
    取締役会(規則の範囲内で)

  • 独立性

    必要となる事項
    雇用関係、重要な持分保有、商業上の関係、親族関係がないこと。銀行については、独立メンバーとしての在任が連続12年を超えないこと
    決定者
    規制当局またはコード(governance code)の定義に照らして判定されます

  • 本人

    必要となる事項
    業界における判断、対応可能性、適格性(fitness and propriety)
    決定者
    取締役会。会社が規制対象である場合は規制当局

  • 選任

    必要となる事項
    決議、登記簿への記載、当局への届出。銀行については、任命、指名または更新の前のCentral Bank of the UAEの異議なしの通知
    決定者
    会社、および規制当局

  • 取締役会プロセス

    必要となる事項
    資料、議事録、職務権限規程、利益相反登録簿、取締役会、その委員会および各メンバーの年次評価
    決定者
    取締役会、および会社秘書役(company secretary)

  • 報酬および保険

    必要となる事項
    報酬および取締役賠償責任保険
    決定者
    取締役会または株主

サービス内容

規制コンサルティングとフラクショナル人材

サービスページでは、規制対象の取締役会をめぐるガバナンス、ライセンス、コンプライアンスに関する業務内容を説明しています。

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すべてのルートは、ビジネスがUAEで実際にどのように運営されるかに基づいて計画されています。

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質問

よくある質問

取締役が独立していると言えるのはどのような場合ですか?
規制当局またはガバナンス規範が定める定義です。銀行については、Central Bank of the UAEは、銀行またはそのグループとの間に、自らの決定に影響しうる利益をもたらすような関係がなく、客観的な判断を妨げる所有、支配その他の不当な影響力もない場合に限り、メンバーを独立と見なします。この地位は、連続12年を経過すると終了します。各候補者は、適用される定義に照らして審査されます。
独立取締役は非居住者でも構いませんか?
規制当局によります。銀行の取締役会では、議長がUAE国民であり、過半数もUAE国民である必要があるため、外国籍の方が就けるのは少数派の席のみです。居住者である取締役または役員も求める制度があります。審査でどちらに当たるかをお伝えします。
取締役の責任にはどのようなものがありますか?
適用される会社法、規制対象の会社についてはさらに規制当局の規則に基づく、他の取締役と同じ義務と責任です。銀行については、Central Bank of the UAEの規制に違反すると、監督上の措置や制裁が科される可能性があります。義務についての助言は資格を有する法律事務所が行い、取締役賠償責任保険への加入が一般的です。
この役職にはどの程度の時間が必要ですか?
取締役会、委員会、準備、そして時には危機対応。すべて報酬とともに就任書簡に定められます。Central Bank of the UAEは、銀行取締役の兼職数に上限を設けており、UAEの公開株式会社は最大5社、UAEの銀行は1行、海外の銀行は4行までです。時間を割けない取締役は、実質的な意味で独立しているとは言えません。
会社秘書役(company secretary)も必要ですか?
誰かがこの手続を回さなければなりません。資料、議事録、登記簿、届出です。銀行の取締役会は、自らの内規または手続規則を定め、更新する必要もあり、誰かがそれを起草しなければなりません。会社に担当者がいない場合は当社がその機能を提供し、いる場合は、その担当者とともに手続を整えます。

情報源

規制、手数料、及び適格性は変更される可能性があります。すべての規制に関する記述は公表前に再確認され、上に日付が付けられます。

法的注意事項と範囲

Velarozone 設立および運用準備の調整を提供します。このページは一般情報であり、法的、税務、移民、または銀行に関するアドバイスではありません。

CBUAE Rulebookから引用した一般的な情報であり、Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)および公表されている2025年内閣決議第(134)号を含みます。法務または税務上の助言ではありません。規則やガイダンスは変更されるため、提出前に最新の条文と各機関独自の要件をご確認ください。

会社が規制対象である場合、取締役の選任は、規制当局による本人の承認およびその取締役会構成に関する規則に従うものとします。ここに記載された内容は、規制当局が公表していない承認や要件を主張するものではありません。取締役の義務に関する法的助言は、ライセンスを有する法律事務所から提供されます。

翻訳されたページ。 このページは英語版の翻訳です。両者が異なる場合、英語版が適用されます。公式要件はUAE連邦およびエミレート当局、ならびに自由地区の登録所によって定められており、いくつかの原本はアラビア語で公開されています。行動を起こす前に、常に原著を確認するか、私たちに尋ねてください。