創業者が2名以上の場合
株主間契約を書面化する共同創業者
短い回答
創業者が2名以上いる場合、株主間契約(shareholders' agreement)によって関係を文書化します。これは、当局に提出する基本定款(memorandum of association)には定められていない事項——一人が退任する場合、売却を希望する場合、働かなくなった場合、意見が対立した場合に何が起きるか——を定める私的契約です。これは法的助言にあたり、当社のネットワークに属する免許を有する法律事務所が、その独自の受任契約のもとで作成します。当社は貴社の法人資料に基づいて同事務所にブリーフィングを行い、契約と基本定款を整合させ、それに必要な会社関連の手続きを実行します。
基本定款は、会社の公的な基本規則です。誰が何を保有するか、意思決定がどのように行われるか、株式がどのように譲渡されるかを定めます。当局所定のひな形に沿って作成されるため、創業者同士が実際に対立する事項の多くについては定めがありません——ベスティング(vesting)、貢献をやめた創業者、一方は望むが他方は望まない売却、膠着状態、そして新規投資家などです。株主間契約は、その空白を埋める私的契約であり、早く締結するほど、後の協議の負担は軽くなります。
この契約は公的文書と並存するため、両者の内容が整合している必要があります。契約中の留保事項(reserved matters)は基本定款の決議要件がそれを認めていなければ機能せず、譲渡制限は当局の譲渡手続きがなければ執行できず、一部の条項は基本定款が改定されて反映されない限り効力を持ちません。この整合作業は会社関連の業務であり、当社は法律事務所による起案を取り巻く形でこれを行います。
一目で
- 予想コスト
- 法律事務所は自社の委任契約に基づき報酬を見積もります。通常、特定の書類に対して固定額です。概要作成および法人手続きに対する VelaroZone サービス料は、お客様の業務委託契約書に項目別に明記されます。
- タイミング
- 概要書は数日で作成されます。原案作成と協議は創業者が必要とする期間を要し、届出は署名後に行われます。
- 含まれる内容
- 貴社の法人資料に基づく文書によるブリーフ
- 当社のネットワークから、免許を有する法律事務所をご紹介
- 署名後の基本定款の変更、決議および届出
これが適している場合
- 創業者が2名以上株式を保有している、または保有する予定であり、その関係を規律するものが基本定款以外にない場合。
- 一方の創業者が資金を、もう一方が時間を提供しており、それを明確に認識させたい場合。
- 投資家が参画する予定であり、署名前に契約の締結を求めている場合。
- 難しい論点は、紛争になってからではなく、今のうちに決めておきたい場合。
これが適していない可能性がある場合
- Velarozoneからの法的助言を求めている場合。当社は法律事務所ではなく、契約書の作成は法律事務所の業務です。
- 誰も基本定款と照合しないまま、ひな形にそのまま署名したい場合。
- すでに紛争が生じている場合。それはまず弁護士が扱う事項であり、当社が弁護士をご紹介します。
一目で
- 予想コスト
- 法律事務所は自社の委任契約に基づき報酬を見積もります。通常、特定の書類に対して固定額です。概要作成および法人手続きに対する VelaroZone サービス料は、お客様の業務委託契約書に項目別に明記されます。
- タイミング
- 概要書は数日で作成されます。原案作成と協議は創業者が必要とする期間を要し、届出は署名後に行われます。
- 含まれる内容
- 貴社の法人資料に基づく文書によるブリーフ
- 当社のネットワークから、免許を有する法律事務所をご紹介
- 署名後の基本定款の変更、決議および届出
このサービスに含まれる内容
- 貴社の法人ファイルに基づき、法律事務所向けに作成する書面概要：株主、資本金、基本定款（memorandum）、各創業者の出資内容。
- 当該案件に適した専門分野を持つ、当社ネットワーク内の認可法律事務所のご紹介。
- 契約書を基本定款と照合して精査し、契約書に必要な修正点を特定します。
- 実施する法人手続き：基本定款の変更、登記簿への記載、決議、所轄官庁への届出。
- 法務および会社関連業務全体を通じた、単一の窓口。
含まれない内容
- いかなる形であれ、Velarozoneからの法的助言。
- 法律事務所の報酬。同事務所が自社の業務委託契約書に基づき見積もり、請求します。
- 将来生じ得る紛争の解決方法についての約束事項。
プロセス
作業の順序
各段階にはそれぞれ依存関係があり、活動の承認、書類の公証、当局の処理、銀行のレビューが含まれます。そして、私たちはそれらに対して進捗を報告します。
- 01
要件整理
創業者の立場、出資内容および懸念事項を、法人ファイルに基づく概要書に記載します。
- 02
依頼
ご紹介する法律事務所が、自社の業務委託契約書を発行し、報酬についてお客様と合意します。
- 03
起草と交渉
同事務所が原案を作成し、創業者間で協議します。当社は必要に応じて法人情報を提供します。
従業員にも株式を付与する予定ですか？オプションおよびファントム・シェア（phantom shares）は別の制度であり、専用のガイドをご用意しています。
書面で開始することを希望されますか？ 連絡フォームから詳細を送信.
構造評価から始める
初回の相談では、平易な言葉で書かれた決定の要約、文書準備リスト、あなたの状況に対する次のアクションを受け取ります。現在の数値は、あなたのアドバイザーによるルート比較の中で確認されます。
基本定款か契約か
各書類の役割
創業者から寄せられる質問と、それぞれにどちらの文書が答えるか。
基本定款と株主間契約を、質問ごとに比較。
誰が何を保有するか
- 基本定款
- はい、公的登録簿に記載されます
- 株主間契約
- それを繰り返した上で、何がそれを変更するかを定めます
創業者が働かなくなった場合
- 基本定款
- 定めなし
- 株主間契約
- ベスティング(vesting)、グッドリーバー/バッドリーバー(good leaver、bad leaver)、株式がどうなるか
会社の売却
- 基本定款
- 譲渡の実務のみ
- 株主間契約
- ドラッグアロング(drag-along)、タグアロング(tag-along)、誰が売却を阻止できるか
膠着状態
- 基本定款
- 決議要件のみ
- 株主間契約
- 膠着状態をどう解消するか
新規投資家
- 基本定款
- 資本金と譲渡手続き
- 株主間契約
- 先買権、希薄化防止、取締役会の議席
秘密保持および競業避止
- 基本定款
- 定めなし
- 株主間契約
- はい、法律が認める範囲で
誰がそれを執行するか
- 基本定款
- 所轄官庁の登記簿と手続き
- 株主間契約
- 契約が定める管轄地における当事者
| 質問 | 基本定款 | 株主間契約 |
|---|---|---|
| 誰が何を保有するか | はい、公的登録簿に記載されます | それを繰り返した上で、何がそれを変更するかを定めます |
| 創業者が働かなくなった場合 | 定めなし | ベスティング(vesting)、グッドリーバー/バッドリーバー(good leaver、bad leaver)、株式がどうなるか |
| 会社の売却 | 譲渡の実務のみ | ドラッグアロング(drag-along)、タグアロング(tag-along)、誰が売却を阻止できるか |
| 膠着状態 | 決議要件のみ | 膠着状態をどう解消するか |
| 新規投資家 | 資本金と譲渡手続き | 先買権、希薄化防止、取締役会の議席 |
| 秘密保持および競業避止 | 定めなし | はい、法律が認める範囲で |
| 誰がそれを執行するか | 所轄官庁の登記簿と手続き | 契約が定める管轄地における当事者 |
すべてのルートは、ビジネスがUAEで実際にどのように運営されるかに基づいて計画されています。
ライセンスの発行後
あわせて必要になるもの
この状況にある創業者の多くが次に尋ねる4つのサービスを、それぞれ専用のページでご案内します。
質問
よくある質問
- 代わりに基本定款を変更するだけで済ませられますか？
- 一部の条項は基本定款に記載することができ、また記載しなければならないものもあります。一方で、公開登記簿には記載になじまない条項や、所轄官庁の様式で受け付けられない条項もあります。どちらに該当するかは法律事務所が助言し、当社はその助言に基づく変更を届け出ます。
- いつ署名すべきですか？
- 争いの種が生じる前に——理想的には会社設立の時点で、そしてどのような場合でも、投資家の参加、株式を付与する重要な人材の採用、または売却によって状況が変わる前に署名してください。紛争のさなかに署名された契約書は、契約ではなく和解にすぎません。
- フリーゾーン（free zone）企業にもこれは必要ですか？
- 必要性は法域ではなく、株主が複数いることから生じます。フリーゾーン当局はそれぞれ独自の様式と譲渡手続きを持っており、まさにそれゆえに契約書をそれらと整合させる必要があります。
- 費用はいくらですか?
- 法律事務所は自社の委任契約に基づき報酬を見積もります。通常、特定の書類に対して固定額です。当社の調整業務は VelaroZone サービス料として、お客様の業務委託契約書に明記されます。異なる二つの対象について、二通の請求書をお受け取りいただくことになります。
- 創業者の一人が海外にいます。リモートで署名できますか？
- 契約書自体については、法律事務所の助言次第ではありますが、通常は可能です。基本定款の変更や所轄官庁への届出にはそれぞれ固有の署名および認証規則があり、当社は各創業者の所在地に合わせて手続きの順序を調整します。
法的注意事項と範囲
Velarozone 設立および運用準備の調整を提供します。このページは一般情報であり、法的、税務、移民、または銀行に関するアドバイスではありません。
このページは、UAEのビジネス設立に関する一般的な情報であり、法的、税務、移民、または銀行のアドバイスではありません。ルール、手数料、許可された活動、銀行の方針は変更されることがあります。最終的な適格性は、申請時の事実および適用されるルールに依存します。
Velarozone は法律事務所ではなく、UAEで弁護士業務を行う資格を有しておらず、法的助言も行いません。株主間契約は、認可を受けた法律事務所が自社の業務委託契約書に基づき起草し助言するものであり、その責任は当該事務所のみが負います。