UAEにおけるマネーマーケットおよび流動性管理プラットフォームの設立

マネーマーケットまたはリクイディティプラットフォームという呼称のもとには、通常4つのいずれかが存在します。

どの規制当局が適用されるかは、プラットフォームがどこに設立され、どの機能を行っているかによって決まります。オンショアでは、預金の受け入れおよび預金の取次ぎはCBUAEの管轄です。DIFCのプラットフォームは、DFSAの助言、取次ぎ、資産管理制度のもとに置かれます。ADGMのプラットフォームは、同等のFSRAの制度のもとに置かれます。これらは、一つの許可に対する三つの価格帯ではなく、三つの別個の制度であり、行われる活動によってどちらが適用されるかが決まります。

データを表示するだけで、注文の流れも、裁量も、クライアントの資金もないプラットフォームは、事実関係次第では上記3つの規制のいずれにも該当しない場合があります。商品を推奨し、注文を執行し、残高を自動でスイープし、またはクライアントに代わって配分を決定した時点で、「キャッシュ・マネジメント」「トレジャリー・テック」「MML」といった呼び名にかかわらず、上記のいずれかの機能を果たしていることになります。規制当局が見るのは注文と資金の流れであり、ピッチデッキではありません。

以下のそれぞれは、ある機能を単なるソフトウェアから規制対象機能へと移す可能性があり、プロダクト全体の説明によって当然に除外されると見なすのではなく、それぞれ個別に検証する必要があります。

これらのテストのいずれかに該当しない機能があるからといって、プラットフォーム全体が認可を必要とするわけではありません。その機能について、他の機能とは別に分類が必要になるということです。トレジャリー・プラットフォームは、この理由から複数の事業体に分かれることが少なくありません。表示レイヤーを運営するテクノロジー企業と、取引機能を担う、別途認可を受けた事業体または認可を受けた第三者という組み合わせです。

銀行、ファンドアドミニストレーター、カストディアンはそれぞれ独自のデューデリジェンスを行い、まず規制上の位置づけを確認します。実務上重要なのは、ダッシュボードに何と書かれているかではなく、各段階でクライアントの資金がどこにあるかです。トランザクション機能を持つプラットフォームでは、資金は、関係当局の監督下にある認可済み金融機関の分離されたクライアントマネー口座に置かれ、運営者自身の資金と混合されることは決してありません。銀行やカストディアンに接触する前に、以下を準備してください。

これは、コーポレートバンクアカウントレディネスの作業がまとめる書類です。規制上の書類、フロー図、そして銀行への申請書の間で説明が一致していることは、オンボーディングを短縮します。事業計画書で一つの説明をし、フロー図で別の説明をすることは、審査を最も早く停滞させる原因となります。

認可対象の機能(メインランドまたはDIFC、ADGMでの、資産のアレンジ、助言、運用)を担う事業体には、その業務に見合う、現地在住の上級役職者とコンプライアンス体制が必要です。登録住所とノミニー取締役だけでは足りません。テクノロジーと規制対象の機能が別々の事業体にある場合、実体(人員、システム、当局がその機能に課す資本)は認可を受けた側が担います。表示される設立コストを低く抑えることを主眼に設計された仕組みは、認可審査においても、その後ファイルを読むすべての銀行においても、まさにそのように受け取られます。当局や銀行に問われる前に、グループ内のどの事業体がどの義務を担うかを整理することが、規制対象および複雑な所有構造の設立業務の役割です。

運営モデルと規制体系が固まれば、手順は、機能の分類、事業体の選定、必要な認可、設立、銀行口座の開設の順に進み、その後にオフィス、ビザ、継続的な届出が通常業務となります。ある機能が認可を必要とする場合、その手続きは規制当局のスケジュール(申請、審査、必要に応じた面談、そして認可)に従って進み、設立日がそのままローンチ日になるわけではありません。上記のテストを通過し、認可対象の機能に該当しない場合は、通常のフィンテック設立と商業登録で進められるのが一般的です。ただし、その結論は機能を検証して得られたものであるべきで、早い答えを好んだ結果であってはなりません。費用も同様に分かれます。ソフトウェアのみの設立には通常の会社費用がかかり、取引を可能にする機能ごとに、その機能が求める資本、役職者、報告義務が加わる場合があります。これらは設立時の見出し価格ではなく、規制当局が定めます。それ以外のVelarozone サービス料は、業務委託契約書に明細として記載されます。詳しくはVelarozoneの仕組みをご覧ください。