USD/RMBの変動性: 中国企業向けUAEトレジャリー及び越境決済構造

グループ資金管理。UAE法人が商品を購入・販売し、ドルを保有し、中国その他の仕入先に人民元またはドルで支払います。通貨の交換には銀行とライセンスを持つ事業者を利用します。誰に対しても換算サービスを販売することはありません。

グループの調達・請求主体。UAE法人がグループ全体に代わって取引先と契約を結び、入金を回収したうえで、中国の工場や関連会社と決済します。資金はグループのものです。この構造がUAEに存在するには、銀行口座だけではなく、人材、意思決定、リスクといった商業的な理由が必要です。グループ会社間の契約では、UAE法人が何を、誰から、いくらで、なぜ購入するのかを示す必要があります。

決済・送金サービス。取引先から資金を預かって別の場所へ送る、または取引先のために通貨を交換する会社です。これは送金・両替業者ガイドが説明する事業であり、通常のトレードライセンスではなくCBUAEの監督下に置かれます。

グループは、気づかないうちに最初の2つから3つ目へ流れてしまうことがあります。よくある経緯は、仕入先や取引先がUAE法人に「この1件だけ代わりに支払ってほしい」と頼むことです。1回の好意は受けやすい一方で元に戻しにくく、その時点でUAE法人は、グループのものではない資金を動かしているからです。

請求書の照合、支払いのルーティング、複数通貨口座の管理を行うソフトウェアを提供する会社が、自動的に決済機関になるわけではありません。Retail Payment Services and Card Schemes Regulationは、決済サービスを支援するものの、それに関連して資金を占有することがない技術サービス提供者を除外しており、データ処理、ITセキュリティ、認証を除外されるサービスとして列挙しています。判断基準は、その会社が顧客の資金を保有または管理しているか、それとも顧客が自分の銀行を通じて自分の資金を動かすためのツールを提供しているだけかという点です。支払指図サービスと口座情報サービスは除外されず、それぞれ独自のCategory IVライセンスの対象となります。

アクワイアラーや決済代行事業者がこの点をどのように評価するかは、決済ゲートウェイのガイドで解説しています。加盟店向けのアクワイアリングと決済の集約は、同じ規則の下でCategory IまたはIIのサービスに当たるため、加盟店の資金を回収して決済する商品は、ライセンスが必要な側に位置します。照合やトレジャリーの可視化に関する商品を構築する創業者は、顧客の資金が自社の管理できる口座に入る時点を書き留めておくべきです。入ることがないのであれば、契約書にその旨を明記してください。入るのであれば、CBUAEおよび銀行との協議はそこから始まると考えてください。

複数のクライアントにまたがる資金のプールは、一つのグループ内でのプールとは別の問題です。無関係のクライアントは親会社とその子会社には当たらず、グループ内の除外規定が及ばないからです。クライアント間で資金をプールするプラットフォームについては、プールのリスクを誰が負うかも含め、マネーマーケットおよび流動性管理のガイドから確認するのが適切です。

UAEの銀行は、法人顧客の25%以上を保有するすべての個人を特定し、顧客の事業内容と口座が必要な理由を理解しなければなりません。中国資本のUAE企業の場合、それは誰が所有しているか、何を行っているか、資金の流れがなぜそのようになっているかということに帰着します。簡潔な証拠資料一式を用意しておけば、これらの質問の大半に事前に答えることができます。

税務面にも同時に注意が必要です。Federal Tax Authority (FTA) は、2025年12月31日に終了した事業年度の法人税の申告および納付の期限を2026年9月30日と定めました。これは、課税期間の終了から9か月というFTAの規則に従ったものです。2026年10月8日、FTAは多国籍企業グループ向けのトップアップ課税 (Top-up Tax) の適用範囲および登録に関するガイドを発表しました。UAE法人を持つグループは、これらのうちどの義務が自社に関係するか、またUAE法人と関連会社の間の移転価格をどのように文書化するかを、アドバイザーに確認してもらうべきです。

中国系グループのUAEにおけるトレジャリーまたは請求書発行会社は、通常、メインランド会社またはフリーゾーン会社のいずれかです。メインランド会社は、Dubai Department of Economy and Tourismからライセンスを受け、UAE全域の顧客と契約でき、バーチャルオフィスは認められないため、少なくとも100 sq ftの物理的な執務スペースが必要です。フリーゾーンのライセンスだけでは、メインランドでの取引は認められないため、主に海外の顧客や仕入先と取引する事業体に向いています。フリーゾーンとメインランドの比較ガイドでは、その他の実務上の違いを説明しています。どちらを選ぶかは、顧客がどこにいるか、誰がその事業体を運営するかによって決まり、Velarozoneの仕組みでは、ご契約の前にそれをどのように検証するかをご説明しています。事業体の運営のために派遣される管理者には居住ビザが必要であり、割当枠は物件に応じて決まります。DMCCでは、フレックスデスクで最大3件、物理的なスペースでは9平方メートルにつき1件のビザが認められます。

金融ライセンスが必要な事業体は、まったく別のプロジェクトになります。小売決済規制では、最低資本金はカテゴリーIVライセンスのAED 100,000から、決済取引量の大きいカテゴリーIライセンスのAED 3百万まで定められており、中央銀行のライセンス手続が適用されるため、費用と所要期間は貿易会社とは大きく異なります。