創業者の退出と流動性イベント：UAEにおける販売前構築

創業者のエグジットは 3 つの機関が、それぞれ異なる点を確認します。FTA は、株式を売却するアラブ首長国連邦のエンティティの法人税上の取扱いを判断し、その中には、事業会社の適格フリーゾーン事業者（Qualifying Free Zone Person）としての地位が売却前の再編後も維持されるかどうかも含まれます。ADGM の Registration Authority は ADGM 会社の設立方法を判断し、FSRA はその会社が規制対象の金融活動を行うかどうかを判断します。DIFC の Registrar of Companies と DFSA は、DIFC のエンティティについて同等の判断を行います。

これらの機関はいずれも、売却そのものの商業条件を決めるものではありません。それは創業者と買い手の間の株式売買契約（SPA）に定められます。エンティティの登録と取引の税務上の取扱いを混同することが、創業者のアドバイザーが同じ取引について異なる 2 つの認識に基づいて作業する最も一般的な原因です。

FTA は、株式売却益が法人税の課税対象となるかどうか、また売却するエンティティが免除を利用できるかどうかを判断します。この判断は、売却の実際の事実関係とストラクチャーの事業実績に基づいており、クロージングに合わせて作成された書類によるものではありません。売却の話が出るずっと前に設立され資金が拠出された持株会社は、FTA の目には、ターム・シート（term sheet）が存在してから設立された持株会社とは異なって映ります。

事業会社がすでに適格フリーゾーン事業者（Qualifying Free Zone Person）の地位を有している場合、FTA は、株式、知的財産、従業員をエンティティ間で移すといった売却前の再編によって、その地位が危うくなるかどうかも確認します。これが、その区別を買い手のデューデリジェンスに委ねるのではなく、持株会社と事業会社の区分を早い段階で整理しておくべき理由です。

多くの創業者は、株式を直接ではなく ADGM または DIFC のエンティティを通じて保有しています。両センターとも、独自の裁判所を持つコモン・ロー型の会社法制を運用しているためです。いずれかのセンターで持株会社または特別目的会社（SPV）を登録することは、上記の法人税の問題とは別の判断であり、別の機関が判断します。

ADGM では、Registration Authority が会社の設立方法を判断し、FSRA が認可を要する規制対象の金融サービス活動を行うかどうかを判断します。他の会社の株式を保有するだけのビークルは、通常これに該当しません。DIFC では、Registrar of Companies が設立の判断を行い、DFSA が規制対象活動についての同等の判断を行います。いずれの制度も、事業を売却する許可を意味するものではありません。それは受け皿となるビークルを規律するものであり、売却についての FTA の見解と並ぶものであって、それに代わるものではありません。

SPAは、価格、調整事項、表明保証、補償、および売主に残る債務といった、クロージングの仕組みを定めます。銀行や買収者は、SPAの文言だけでなく、その背後にある事実関係を確認します。すなわち、創業者の資産の出所、および株式(およびこれと併せて売却される知的財産)の権原の連鎖が設立時まで遡って問題がないかどうかです。

代金の一部が条件の成就まで留保される場合や、エスクローおよび取引管理の間、中立の第三者に資金を保管させたい場合、その資金は認可を受けた機関の分別された顧客資金口座に置かれ、その機関の規制当局の監督下に入り、Velarozone 自身の資金と混ぜられることはありません。解除条件と誰が解除を指示するかは、価格が決まった後に付け足すのではなく、SPA に定めるべきです。

売却代金を受け取る持株会社には、登録住所と、あらゆる点で創業者の指示を受ける名義取締役だけでなく、実質的な意思決定者が必要です。判断を行使したことを示せる取締役(議事録、書簡、記録された決定)は、真の持株構造と、すでに分かっている売却に合わせて組み立てられた構造とを分けます。

権利関係の証拠は、エンティティそのものと同じくらい重要です。完全なキャップテーブル（cap table）の履歴、請負業者や初期の従業員が作成した知的財産の書面による譲渡、売却に同意が必要な共同創業者や初期投資家の同意が含まれます。創業者個人の税務上の居住地は会社のものと並行して判断され、クロージング直前の居住地の変更は、新しい賃貸借契約の日付ではなく、創業者が実際にどこで生活し働いているかで判断されます。