外国支店とUAE子会社: 国際グループに最適な構造はどれですか？

外国会社のUAE支店は、オンショアで取引を行う前に、経済省の支店・駐在員事務所に関する連邦登録簿に追加されます。その後、トレードライセンス自体は、所管の経済開発局(ドバイのオンショアではドバイ経済観光局(DET))が発行します。支店がこれらの法域ではなくフリーゾーンまたは金融センターの管轄内にある場合は、当該当局が発行します。子会社は別の経路をたどります。子会社は親会社の延長ではないため、連邦の支店登録簿は関与せず、同じ地方当局またはフリーゾーン当局の下で新たなUAE会社として設立されます。

支店に認められる活動は、親会社が本国ですでに許可されている内容に紐づいており、UAEに進出した後にそれより広い範囲を採用することはできません。子会社は独自の活動リストをそれ自体の事情に基づいて申請するため、グループは親会社の地位に影響を与えることなく、事業分野を追加したり削減したりする余地が広がります。

どちらの経路も親会社自身の書類から始まりますが、支店の申請は親会社の書類にはるかに大きく依存します。登録当局は、親会社の認証済み設立証明書、定款および付属定款、支店長を指名する取締役会決議、直近の監査済み財務書類の提出を求めることが想定され、いずれもUAEでの使用のために認証(legalisation)を受けている必要があります。子会社の申請では、親会社の設立書類が必要となるのは、親会社自身が法人株主である場合に限られます。それ以外の場合、申請書類は新たなUAE会社自身の定款、株主および管理者を中心に構成されます。

一部のメインランド(mainland)の支店ライセンスでは、UAE 国籍のサービスエージェントも求められます。これは合意された報酬が支払われる連絡役であり、持分はなく、支店に対する経営権限もありません。子会社にはこれに相当する役割がありません。UAE の株主およびマネージャーがすでに会社の内部にいるためです。事業計画および関連書類はどちらのファイルの基礎にもなります。当局は、支店の場合は親会社の状況を、子会社の場合は新会社の状況を評価するからです。

支店には独立した法人格がないため、支店が署名する UAE の契約はすべて、法的には親会社の契約です。支店のデューデリジェンスを行う銀行や取引相手は、UAE のファイルの先にある親会社自身の財務諸表と信用状況を見ます。頼れる独立した貸借対照表がないためです。子会社は、銀行に対して単独で評価できる UAE の法人を提供します。親会社が引き続き与信枠を支える場合であっても、独自の払込資本、会計帳簿、署名者があります。

支店に投入された資本は通常、本店からの資金として記録され、利益は配当ではなく支店送金として本国に送られます。子会社は、配当、経営管理費、または関係会社間貸付を通じて親会社に資金を移動し、それぞれ固有の税務上の取り扱いがあります。法人銀行口座の準備は、どの資金の流れが当てはまるかを出発点にすべきです。銀行が口座開設時に尋ねる質問は、両者で異なるためです。

子会社には、解決すべき独自の所有権の問題があります。多くのメインランド(mainland)の商業活動および産業活動では現在100%の外資所有が認められていますが、一部には追加条件が残っており、ライセンス当局に確認する必要があります。支店は別個に所有されるものではないため、同じ形ではこの問題に直面せず、親会社の既存の所有構造をそのままUAEに持ち込むことになります。

どちらの構造にも、氏名が明確で説明責任を負う個人が必要です。支店には支店長、子会社にはゼネラルマネージャーで、いずれもライセンス発行当局に登録され、通常は UAE 居住者です。グループの所有が複数のホールディング層、ファンド、信託を経由している場合は、どちらの構造でもその連鎖を文書化する必要があり、規制対象かつ複雑な所有構造のルートは、まさにそのファイルのために設けられています。

これらはいずれも、ライセンス発行から数か月後に、登録上の選択を責任や税務の問題に変えてしまいます。

トレードライセンス(trade licence)は、支店であれ子会社であれ、運営のためのファイルの終わりではなく始まりです。どちらも、従業員のビザをスポンサーする前に Ministry of Human Resources and Emiratisation での事業所登録が必要であり、支店長またはゼネラルマネージャーは通常、その法人のもとで自身の UAE 居住ビザが必要です。事業所も任意ではありません。ライセンス発行当局は、ライセンスを、多くの場合ビザ枠も含めて、登録されたオフィスまたは倉庫の賃貸借契約に結びつけます。

更新に関する義務は、重点が異なります。支店の登録の継続は、親会社が海外で良好な状態を保つことに左右されるため、そこでの合併、解散、取締役の変更は、Ministry of Economy の登記簿に反映する必要があります。子会社の更新は、親会社とは無関係に、自らのライセンス、会計帳簿、および業種別の許可に左右されます。