Dove si colloca l'attività sugli asset virtuali nel perimetro regolamentare degli UAE, e come strutturiamo attorno a essa.

I fondatori arrivano di norma avendo già scelto una free zone o un emirato, e ci chiedono di adattarvi l'attività sugli asset virtuali. L'ordine corretto va nella direzione opposta. La prima domanda è se l'attività sia o no un servizio su asset virtuali — la custodia, lo scambio, l'intermediazione, il trasferimento o i servizi di consulenza che coinvolgono asset virtuali generalmente lo sono, mentre alcune attività, come un software che non tocca mai il denaro dei clienti né la custodia, non lo sono. La seconda domanda, una volta risolta la prima, è sotto il perimetro di quale regolatore rientri l'attività: VARA a Dubai fuori dal DIFC, la ADGM Financial Services Regulatory Authority, il regolatore proprio del DIFC, oppure il framework federale della Securities and Commodities Authority altrove negli Emirati Arabi Uniti. Il mandato proprio della Central Bank può sovrapporsi a qualsiasi di questi laddove un token funzioni come strumento di pagamento o come valore conservato piuttosto che come investimento.

Solo il regolatore fornisce la risposta definitiva per un'attività specifica. Ciò che fa una valutazione del perimetro è prendere l'attività come è effettivamente progettata — non come un'etichetta di categoria — e stabilire sotto quale regime si colloca più plausibilmente, affinché la giurisdizione, l'entità e la governance vengano scelte per adattarsi a quella risposta, e non il contrario.

Una volta che la questione del perimetro ha una risposta, il lavoro che segue si svolge in un ordine piuttosto costante, qualunque sia il regolatore applicabile.

Il ruolo di Velarozone è la valutazione, la struttura e la documentazione, non la licenza in sé. Formuliamo il parere su dove si colloca l'attività, costruiamo l'entità e la governance attorno a quel parere, redigiamo il business plan e il programma AML/CFT richiesti dalla domanda, e coordiniamo la domanda attraverso il processo del regolatore. Laddove l'azienda abbia bisogno di un MLRO, di un compliance officer o di un altro ruolo nominato una volta autorizzata, questo viene fornito tramite il servizio di consulenza e ruoli fractional, subordinatamente in ogni caso all'approvazione propria del regolatore per la persona.

Lo stesso team porta avanti il fascicolo dalla prima questione sul perimetro fino a un'azienda operativa e autorizzata, piuttosto che passarlo tra consulenti distinti a ogni fase. Questa continuità è particolarmente importante qui perché l'entità, la governance e il business plan derivano tutti dalla stessa risposta sul perimetro — un consulente diverso che riprenda il lavoro di strutturazione senza aver effettuato quella valutazione finisce di norma per riproporre la domanda che la valutazione era destinata a risolvere.

Velarozone non è un regolatore finanziario e non detiene una propria licenza VARA, una licenza ADGM Financial Services Regulatory Authority o una licenza Securities and Commodities Authority. La decisione sul rilascio della licenza, qualunque sia l'attività, appartiene esclusivamente al regolatore, e nulla in questa pagina deve essere interpretato come una previsione di tale decisione.

La stessa separazione si applica all'esecuzione. Laddove un'azienda abbia bisogno di convertire asset virtuali in valuta fiat o viceversa, quell'operazione viene svolta sulla licenza propria di un broker-dealer autorizzato da VARA, secondo i termini propri di quel desk e la sua propria classificazione del cliente — mai su alcuna licenza detenuta da Velarozone, perché Velarozone non ne detiene nessuna. E laddove l'attività, in seguito a valutazione, risulti collocarsi fuori dal perimetro di ogni regolatore, lo diciamo, piuttosto che indirizzarla verso una licenza di cui non ha bisogno.

Una licenza cambia ciò che deve essere mantenuto in funzione, non solo ciò che era necessario costruire per ottenerla. Un'azienda autorizzata sugli asset virtuali comporta di norma obblighi continuativi: il programma AML/CFT deve essere operativo e documentato, non semplicemente presentato; i ruoli dirigenziali approvati dal regolatore devono restare occupati; e gli obblighi di segnalazione, conservazione dei registri e di informazione su ordinante e beneficiario applicabili ai trasferimenti di asset virtuali devono essere soddisfatti su base continuativa. Una società che detiene asset virtuali nel proprio bilancio, piuttosto che fornire un servizio su asset virtuali a terzi, affronta una versione più limitata della stessa questione — se la propria attività, inclusa qualsiasi conversione effettuata, resti fuori dal perimetro o al suo interno.