Guida
Come impostare un gestore di fondi VC o private equity negli UAE
La risposta breve
Un gestore di venture capital o di private equity negli EAU ha bisogno di una licenza della DFSA nel DIFC o di una Financial Services Permission della FSRA nell'ADGM, non di una licenza commerciale. Il criterio è funzionale: gestire un fondo, fornire consulenza sugli investimenti o organizzare operazioni con il capitale altrui. Ciò che più spesso determina il percorso è se il gestore raccoglie denaro di terzi con discrezionalità oppure impiega soltanto il capitale proprio dei fondatori, operazione per operazione.
Dove si colloca una piattaforma di venture capital o private equity nel perimetro di DIFC e ADGM
Un'entità la cui descrizione dell'attività menziona gli investimenti non dimostra nulla in merito a un'autorizzazione a gestire un fondo, a fornire consulenza su operazioni o a detenere denaro di investitori. Sia la DFSA sia la FSRA valutano ciò che un'impresa fa, non come si definisce: «venture platform» e «family co-investment vehicle» sono descrizioni, mentre un'autorità di vigilanza legge i flussi di capitale e la discrezionalità.
Verificare questi elementi prima di scegliere una giurisdizione o un'entità:
- Gestione del fondo o discrezionalità su capitale di terzi raccolto in comune
- Consulenza sugli investimenti o raccomandazioni su operazioni rivolte a investitori esterni
- Organizzazione di operazioni, co-investimenti o quote di fondi per conto di terzi
- Offrire o distribuire quote di un fondo agli investitori
- Detenere o controllare il denaro degli investitori o gli asset del fondo
Una corrispondenza non rende automatica l'autorizzazione. Le piattaforme che operano in conto proprio e quelle a servizio di un'unica famiglia possono, a seconda dei fatti, restare fuori dal perimetro, ma la classificazione richiede una risposta basata sui fatti prima di scegliere una giurisdizione o un assetto di carried interest. Ogni controparte seria chiederà come si è giunti a tale risposta.
Cosa verifica il regolatore prima di autorizzare la struttura
Prima di autorizzare qualsiasi cosa, la DFSA o la FSRA esamina la struttura prevista, il capitale che la sostiene e chi ricoprirà le funzioni di controllo, non una presentazione commerciale. Nessuna delle due pubblica un importo di capitale fisso, una denominazione delle funzioni autorizzate o una tempistica di istruttoria per una categoria VC o PE; questi elementi vengono definiti in base alla domanda presentata al regolatore, ed è per questo che una stima dei costi fornita prima che la struttura sia definita è una congettura.
Una piattaforma VC o PE non è quasi mai un'unica società. Tipicamente separa il gestore o consulente regolamentato, uno o più veicoli del fondo, un'entità general partner o di controllo, un veicolo di carried interest per la quota di profitto del team, e SPV di portafoglio dedicate alle singole operazioni. Accorpare in un'unica entità la gestione del fondo, l'attività di negoziazione e l'economia del carried interest non semplifica le cose; aggrava il peso prudenziale legato alla funzione più intensa al suo interno, perché la valutazione segue ciò che l'entità fa, non il modo in cui il gruppo è disegnato sulla carta.
Definire queste variabili prima di confrontare i percorsi DIFC e ADGM:
- Fondo blind-pool rispetto a veicolo deal-by-deal, con aspettative di disclosure differenti
- La giurisdizione del gestore e il domicilio del fondo sono decisioni distinte: un gestore con sede nel DIFC o nell'ADGM può gestire un fondo domiciliato altrove
- Classe di investitori e i paesi in cui si estenderà la raccolta fondi
- Struttura del general partner, del gestore e del veicolo di carried interest, incluso chi detiene il carried interest e quando matura
- Dove il comitato investimenti si riunisce e decide effettivamente, poiché un comitato formalmente collocato in una giurisdizione ma che decide da un'altra compromette la sostanza oggetto di valutazione
Come i capital calls e il track record influenzano la diligence della banca e degli LP
Gli amministratori di fondo, le banche e gli LP conducono ciascuno la propria due diligence, e tutti leggono per primo il fascicolo regolamentare. Due aspetti emergono ripetutamente: se un'operazione viene rivendicata come storico operativo della società quando in realtà è stata realizzata da un singolo presso un precedente datore di lavoro, e come i capital call, i drawdown e le distribuzioni si muovano effettivamente tra gli LP, il conto del fondo e le società in portafoglio. Una tesi che non riesce a mostrare una linea chiara e attribuibile dall'impegno all'investimento è prima di tutto un problema di due diligence, non di performance. Il lavoro di Velarozone sulla preparazione del conto bancario aziendale presenta tale flusso in modo coerente nella domanda, nei documenti del fondo e nel questionario della banca; non garantisce un conto, un impegno da parte degli LP o un'autorizzazione.
Proprietà, origine dei fondi e i ruoli da coprire
Un gestore regolamentato ha bisogno di persone residenti, valutate individualmente, che ricoprano le sue funzioni di controllo, con una reale sostanza operativa alle spalle e non un semplice indirizzo registrato. Quando il capitale proprio di un general partner o dei fondatori sostiene un primo closing, ci si deve aspettare domande sull'origine del patrimonio e dei fondi da parte del regolatore, dell'amministratore e della banca allo stesso modo; il lavoro di Velarozone sull'origine del patrimonio e dei fondi risponde a queste domande prima che vengano poste due volte. Le società holding, i veicoli di carry e le SPV attorno al gestore sono legittimi, ma ciascuno richiede un ruolo autentico, perché uno strato che appare ordinato solo su un organigramma è la prima cosa che la due diligence elimina. Per questo la costituzione di assetti proprietari regolamentati e complessi è un lavoro a sé, non una nota a margine della costituzione della società.
Cosa va storto quando le piattaforme di venture capital e private equity pianificano in modo insufficiente il lancio
- Utilizzare ripetutamente SPV, operazione dopo operazione, senza mai analizzare se tale schema sia diventato attività di fondo
- Fare marketing agli investitori prima che il percorso autorizzativo e il piano di distribuzione del fondo siano stati definiti
- Rivendicare le operazioni di un membro del team svolte presso un precedente datore di lavoro come storico operativo proprio della nuova piattaforma, senza attribuzione
- Lasciare non documentati il carried interest, le clausole leaver e il vesting fino a dopo il primo closing, quando rinegoziare costa molta più buona volontà
- Trattare il business plan regolamentare come una formalità anziché come il documento rispetto al quale il regolatore mette alla prova la piattaforma
Il business plan ha un peso maggiore rispetto alla presentazione inviata agli LP, motivo per cui il lavoro di Velarozone su business plan e documentazione lo tratta come una stesura a sé stante.
Dall'autorizzazione alla gestione quotidiana della piattaforma
L'autorizzazione è l'inizio di un rapporto continuativo con il regolatore, non un adempimento una tantum. Un gestore con licenza in DIFC o ADGM mantiene funzionari residenti i cui ruoli comportano visti propri, dispone di locali adatti all'attività svolta e presenta rendiconti regolamentari e bilanci sottoposti a revisione con cadenza ricorrente, insieme ai propri obblighi fiscali negli EAU. Nulla di tutto ciò è facoltativo una volta fissata la categoria, e va messo a budget come costo ricorrente del mantenimento della licenza, non come onorario una tantum per l'avvio. L'onorario della società per questo lavoro è dettagliato nella lettera di incarico una volta definita la struttura; si veda come lavora Velarozone per capire come viene costruito tale prezzo.
