Costruire un'azienda di stablecoin o token di pagamento negli Emirati Arabi Uniti

Due autorità possono rivendicare questa attività, e quale si applichi dipende dal token e dal luogo dell'attività, non da come l'impresa si descrive. Il Payment Token Services Regulation della CBUAE disciplina i token di pagamento riferiti al dirham: emissione, conversione, custodia e trasferimento di un token ancorato al dirham spettano alla Banca Centrale. VARA è l'unica autorità che regolamenta gli asset virtuali nelle free zones e nella mainland di Dubai, fuori dal DIFC; il suo Virtual Asset Issuance Rulebook riserva a una stablecoin riferita a una valuta estera una categoria propria (Fiat-Referenced Virtual Asset), accanto a una categoria distinta per gli asset riferiti ad altri asset. Un'impresa che emette dalla mainland di Dubai o da una free zone esterna al DIFC, facendo riferimento a una valuta diversa dal dirham, ricade sotto VARA e non sotto la Banca Centrale.

Un'impresa che si limita a distribuire o convertire un token già emesso, senza diventarne l'emittente, può rientrare invece in una struttura di broker di criptovalute o OTC desk. Individuare correttamente la ripartizione tra CBUAE e VARA, confermata direttamente con il regolatore prima di qualsiasi presentazione, è il punto di partenza di qualsiasi attività di VARA e costituzione di società di asset virtuali.

Ai sensi di VARA, l'emittente di un Fiat-Referenced Virtual Asset deve soddisfare i requisiti di licenza dell'Issuance Rulebook prima del lancio, quindi pubblicare un whitepaper e un'informativa sui rischi in base ai requisiti di informativa pubblica: ciò che viene comunicato ai titolari è una condizione di licenza, non una scelta di marketing. Un emittente di FRVA deve inoltre mantenere un Paid-Up Capital pari a AED 1,500,000 più il due percento del valore dell'offerta disponibile dell'FRVA. Quattro rulebook obbligatori sono alla base di ogni attività VARA, emissione compresa: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information e Market Conduct. Insieme contengono i requisiti in materia di gestione residente, conformità, MLRO e controlli tecnologici, e non il solo rulebook di emissione.

La CBUAE stabilisce le proprie condizioni di capitale, governance e riserva per un token referenziato al Dirham ai sensi della Payment Token Services Regulation; in questa sede non viene confermata alcuna cifra di capitale o di riserva, pertanto qualsiasi cifra citata altrove dovrebbe essere verificata direttamente con la Banca Centrale prima di essere utilizzata.

Il whitepaper, il business plan e l'insieme delle politiche esaminati da un regolatore sono documenti destinati al regolatore, non materiale di marketing. Predisporre fin dall'inizio piani aziendali e documentazione secondo quello standard supera la revisione meglio rispetto ad adattare materiale scritto per un token diverso.

La riserva di una stablecoin è l'attivo che rende credibile il rimborso, per cui sia le banche che il regolatore partono da lì. Le norme VARA sui Fiat-Referenced Virtual Asset richiedono che l'emittente detenga attivi di riserva pari in ogni momento ad almeno il 100% dell'FRVA in circolazione, detenuti esclusivamente in contanti, equivalenti di contanti o strumenti a breve termine e altamente liquidi denominati nella valuta di riferimento, sottoposti a revisione mensile. I detentori devono avere un diritto legalmente esigibile di rimborso alla pari, con richieste eseguite entro un giorno lavorativo e senza alcuna commissione di rimborso. La liquidità di riserva non è liquidità operativa, e un conto bancario che le mescola è un rilievo pronto a emergere.

Le banche trattano per impostazione predefinita un emittente di token come un cliente soggetto a due diligence rafforzata, pertanto una separazione netta tra il conto di riserva, il conto operativo e il capitale circolante, documentata prima dell'inizio dell'onboarding, contribuisce alla prontezza bancaria più di qualsiasi presentazione. Quando il finanziamento della riserva proviene da investitori o da un gruppo controllante, è opportuno aspettarsi che la banca e il regolatore chiedano informazioni sulla provenienza dei fondi con la stessa attenzione con cui chiedono informazioni sui meccanismi del token.

Il Company Rulebook di VARA è obbligatorio per ogni attività licenziata, emissione compresa, ed è la sede in cui si colloca il test di sostanza: un management senior residente, una funzione di conformità e un MLRO sono condizioni di licenza, non buone prassi. Una società di detenzione della proprietà intellettuale, una capogruppo offshore o una SPV possono collocarsi al di sopra dell'entità licenziata, ma l'entità titolare della licenza richiede persone nel Paese, non soltanto un indirizzo registrato.

Quando l'amministrazione della riserva, la tecnologia e la distribuzione sono suddivise tra più società, la proprietà di ciascuna entità e la struttura complessiva del gruppo sono soggette allo stesso livello di controllo, perché il regolatore valuta la capacità del gruppo di svolgere la funzione, non solo l'entità indicata nella domanda. È qui che le strutture di proprietà regolamentate e complesse guadagnano il proprio nome: una struttura costruita per apparire economica su una fattura di costituzione è quella che un revisore della VARA o della CBUAE, e ogni banca in seguito, legge con maggiore scetticismo.

Il costo qui si compone a strati, non in un unico importo: il capitale da detenere, le assunzioni obbligatorie e la vigilanza ricorrente si aggiungono alla tariffa di costituzione, e l'onorario dello studio è indicato nella lettera di incarico; si veda come funziona Velarozone.