Single o multi-family office negli EAU: le regole dell'ADGM

Il quadro normativo di ADGM per i family office descrive il single-family office come una società costituita per gestire gli affari finanziari e personali di un'unica famiglia facoltosa, e lega la categoria a una soglia minima di patrimonio netto familiare di USD 10 milioni, pubblicata sul sito di ADGM. Questa struttura non richiede un'autorizzazione per servizi finanziari da parte della FSRA, ma ADGM la tratta comunque come un'attività soggetta a licenza controllata, che l'autorità esamina prima della registrazione della società. Nel momento in cui l'ufficio inizia a prestare consulenza, a organizzare investimenti o a gestire patrimoni per una seconda famiglia non collegata, ADGM lo riconduce al regime di licenza della FSRA, con la licenza di Category 4, che copre l'attività di consulenza e di organizzazione di investimenti, ma non la detenzione di denaro dei clienti né la gestione di un portafoglio di negoziazione.

La DFSA applica un test parallelo e funzionale all'interno del DIFC: un ufficio che gestisce esclusivamente il patrimonio della propria famiglia resta generalmente fuori dal regime di licenza dei servizi finanziari della DFSA, mentre la gestione coordinata di investimenti, la discrezionalità su denaro esterno o l'intermediazione per nuclei familiari non collegati fanno rientrare l'attività nell'ambito dell'autorizzazione. Nessuna delle due autorità concede una licenza sulla base di un'etichetta. "Family office", "advisory" e "proprietary" sono descrizioni; entrambe le autorità analizzano la base clienti e i flussi di denaro che vi stanno dietro.

Un single-family office in ADGM deve comunque sottoporsi alla registrazione societaria e alla verifica dell'attività controllata; la definizione di famiglia, l'origine del patrimonio familiare e l'ambito di operatività dell'ufficio vanno quindi messi per iscritto prima del deposito, con la stessa disciplina che un business plan regolamentare apporta a una domanda di licenza. Un multi-family office passa invece a una domanda completa presso la FSRA: scelta delle attività, business plan regolamentare, verifica dei requisiti di idoneità e correttezza (fit-and-proper) dei controllori e dei dirigenti apicali, e vigilanza continua una volta concessa l'autorizzazione.

Nel DIFC, l'autorizzazione segue il percorso standard della DFSA per qualsiasi richiedente: una lettera di intenti al DIFC, un business plan regolamentare presentato alla DFSA per l'approvazione di principio e, una volta ottenuta tale approvazione e predisposti ufficio, visti e rapporti bancari, la registrazione e la costituzione presso il Registrar of Companies. ADGM pubblica propri importi per i percorsi single-family e multi-family: un single-family office comporta una tassa di costituzione di USD 5.600 e una tassa annuale di rinnovo di USD 5.300, senza requisiti di capitale minimo o di saldo bancario, mentre un multi-family office comporta una tassa di costituzione di USD 16.800, una tassa annuale di rinnovo di USD 16.500 e un requisito di capitale minimo di USD 10.000 (oppure un calcolo basato sulle spese per le strutture di maggiori dimensioni). La DFSA non pubblica un importo equivalente di tassa o di capitale specifico per i family office nelle pagine verificate per questa guida: qualsiasi cifra DIFC citata altrove va quindi considerata una stima da verificare direttamente con la DFSA.

Banche, custodi e prime broker svolgono un proprio onboarding prima che un family office effettui un'operazione, partendo dalla stessa domanda che porrebbe un'autorità di vigilanza: da dove provengono questi fondi. Un single-family office privo di licenza per servizi finanziari non beneficia di un controllo più leggero; semmai, l'assenza di vigilanza regolamentare fa sì che la verifica interna della banca su origine del patrimonio e origine dei fondi abbia un peso maggiore. Occorre aspettarsi una mappa della famiglia e degli attivi, una matrice di governance o di poteri che indichi chi può impartire istruzioni sul conto, e una relazione che colleghi il patrimonio alla sua origine.

Un multi-family office aggiunge un ulteriore livello: il denaro gestito per una famiglia non collegata viene esaminato come denaro dei clienti e non come denaro familiare, ed è proprio questo il fattore che entrambe le autorità di vigilanza considerano nella definizione della categoria di licenza. Un lavoro di predisposizione al conto bancario aziendale svolto prima della presentazione della domanda, e non dopo, riduce il tempo che intercorre tra l'approvazione di principio e un conto effettivamente operativo.

Un single-family office può collocarsi come una semplice società al di sopra della struttura di holding della famiglia. Un multi-family office licenziato no: la FSRA o la DFSA si aspetta dirigenti apicali residenti e sistemi adeguati all'ambito dell'autorizzazione concessa, non una scatola vuota dietro una catena di holding. Quando il patrimonio della famiglia è distribuito tra trust, fondazioni, SPV e imprese operative, ciascuna entità deve avere un ruolo dichiarato: una struttura proprietaria complessa che non riesce a dimostrare perché esista ciascun livello è la prima cosa che un'autorità di vigilanza o un revisore mette in discussione.

La successione e il potere di firma si affiancano a questo aspetto. Un family office costruito attorno al controllo personale di un unico soggetto principale non ha una risposta per l'incapacità o per un passaggio generazionale; la carta di governance deve indicare chi controlla l'ufficio quando quel soggetto principale non è in grado di farlo.

Sia la verifica dell'attività controllata di ADGM sia la licenza FSRA o DFSA prevedono cicli di rinnovo, e i dirigenti residenti di un multi-family office devono restare in carica per mantenere valida la licenza: la perdita di un dirigente apicale o dell'MLRO è un evento che incide sulla licenza, non una questione di risorse umane. Ciò che l'ufficio paga ogni anno per vigilanza, revisione e rinnovo si compone di più livelli e non di un'unica cifra complessiva; l'onorario di servizio Velarozone per questo lavoro è indicato in dettaglio nella lettera di incarico e non viene mai incluso in un costo dell'autorità (si veda come funziona Velarozone).